奥来德: 关于吉林奥来德光电材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（修订稿）

关于吉林奥来德光电材料股份有限公司向

(相关资料图)

特定对象发行股票申请文件的审核问询函

       的回复（修订稿）

        保荐机构（主承销商）

 （广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室）

            二零二三年六月

吉林奥来德光电材料股份有限公司                        审核问询函的回复

上海证券交易所：

  贵所于 2023 年 3 月 24 日出具的“上证科审(再融资)〔2023〕64 号”《关于

吉林奥来德光电材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》

（以下简称“问询函”）已收悉。吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称

“奥来德”、“公司”或“发行人”）与保荐机构广发证券股份有限公司（以下

简称“广发证券”或“保荐机构”或“保荐人”）、北京德恒律师事务所（以下

简称“发行人律师”或“律师”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下

简称“发行人会计师”或“会计师”）对问询函所列问题进行了逐项落实、核查，

现回复如下，请予审核。

  除另有说明外，本回复中的简称或名词的释义与《吉林奥来德光电材料股份

有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“募集说

明书”）中的含义相同。

审核问询函所列的问题                    黑体（加粗）

审核问询函所列问题的回复                  宋体

对募集说明书的修订、补充                  楷体（加粗）

  在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍

五入所致。

吉林奥来德光电材料股份有限公司                                                                                            审核问询函的回复

                                                            目 录

吉林奥来德光电材料股份有限公司                            审核问询函的回复

问题 1

     关于发行方案。根据申报材料，发行人本次拟向实际控制人轩景泉、轩菱

忆发行股票，集资金总额不超过 24,000.00 万元，认购资金来源于自有或自筹资

金。

     请发行人说明：(1)认购对象参与本次认购的具体资金来源情况，是否具备

认购本次发行股份的资金能力；(2)认购对象及其关联人从定价基准日前六个月

至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划；(3)认购对象股份锁

定期安排是否符合相关监管要求；(4)本次向实控人发行股票定价的依据、计算

过程及公允性。

     请保荐机构和发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9

条的要求进行核查并发表明确意见。

     【回复】

一、发行人说明

（一）认购对象参与本次认购的具体资金来源情况，是否具备认购本次发行股

份的资金能力

     根据《吉林奥来德光电材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股

票预案（修订稿）》，本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过

审议通过，扣除财务性投资后本次发行的募集资金总额由不超过 24,000.00 万元

变更为不超过 9,500.00 万元。认购对象轩景泉、轩菱忆计划以自有和自筹资金进

行认购，轩景泉、轩菱忆系父女关系，分别认购不超过 6,650.00 万元和 2,850.00

万元。

     根据认购对象提供的说明、银行流水以及相关财产证明文件，认购对象的认

购资金主要来源于自有资金和自筹资金，具体来源如下：

                                 金额

 序号      认购人     资金来源   出借方               具体来源

                                （万元）

                                         认购对象多年的经营积累

                                         工资薪酬、公司分红款、理

吉林奥来德光电材料股份有限公司                                    审核问询函的回复

                                     金额

 序号       认购人        资金来源   出借方                  具体来源

                                    （万元）

                                             财、房产、个人和家庭的其

                                             他财产等

                                             朋友邹文龙提供借款，已经

                                             议》,7000 万元为最高额

                                             朋友邹文龙提供借款，已经

                合计                  13,000.00

      为确保本次发行能够顺利实施，已签订的《借款合作意向协议》均明确了最

高额借款额度，认购人自有资金以及最高额借款额度合计超过了本次认购资金金

额。经认购人轩景泉、轩菱忆确认，初步意向为在出借人邹文龙提供的合计

合计认购资金不超过 9,500.00 万元。在最终认购时，认购人将依据当时个人及家

庭自有资金的实际情况及安排，确定最终实际借款金额，确保本次发行顺利完成。

      认购对象轩景泉、轩菱忆的认购资金拟以其个人及家庭的多年积累为基础，

包括但不限于工资薪酬、公司分红款、理财款、房产、个人和家庭的其他财产等，

差额将通过借款解决，确保本次发行成功。

      根据中国人民银行征信中心出具的个人信用报告，本次发行的认购对象轩景

泉、轩菱忆无重大负债事项，征信情况良好。根据《2020 年年度权益分派实施

公告》及《2021 年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》，发行人实际控制

人轩景泉、轩菱忆及李汲璇合计获得公司分红 5,994.47 万元；根据《2022 年度

利润分配及资本公积金转增股本预案公告》和《2022 年年度权益分派实施公告》，

实际控制人轩景泉、轩菱忆及李汲璇合计获得公司分红 3,363.60 万元。根据发行

人实际控制人提供的资料，截至 2023 年 3 月 31 日，轩景泉、轩菱忆及其家庭成

员银行存款、房产及其他金融资产价值超过 3,000.00 万元，具备较强的资金实力。

      轩景泉、轩菱忆初步意向为在出借人邹文龙提供的合计 10,000.00 万元最高

额限额内借款不超过 6,500.00 万元。经轩景泉、轩菱忆与出借方邹文龙的协商，

吉林奥来德光电材料股份有限公司                        审核问询函的回复

作意向协议》，协议主要条款内容如下：

    事项                        协议约定内容

           借款方向出借方借款不超过人民币 7,000.00 万元，最终借款金额由借

   借款金额    款方根据实际认购资金需求在上述限额内确定，并在正式借款协议中

           明确。

           自出借方向借款方指定银行转账之日起 3 年；借款到期前，经借款方

    期限

           书面要求，出借方同意借款期限可延长 6 个月。

    利率     借款利率为 5%（年化，单利）

    担保     无。

           借款方在借款到期之日一次性还本付息；借款方可提前偿还部分或全

   还款安排

           部借款，借款方提前归还借款的，应利随本清。

           借款方借款将全部用于吉林奥来德光电材料股份有限公司 2022 年度

    用途     向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的认购资金；借款方只

           能按照本协议约定的借款用途使用借款，不能挪作他用。

    事项                        协议约定内容

           借款方向出借方借款不超过人民币 3,000.00 万元，最终借款金额由借

   借款金额    款方根据实际认购资金需求在上述限额内确定，并在正式借款协议中

           明确。

           自出借方向借款方指定银行转账之日起 3 年；借款到期前，经借款方

    期限

           书面要求，出借方同意借款期限可延长 6 个月。

    利率     借款利率为 5%（年化，单利）

    担保     无。

           借款方在借款到期之日一次性还本付息；借款方可提前偿还部分或全

   还款安排

           部借款，借款方提前归还借款的，应利随本清。

           借款方借款将全部用于吉林奥来德光电材料股份有限公司 2022 年度

    用途     向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的认购资金；借款方只

           能按照本协议约定的借款用途使用借款，不能挪作他用。

  出借方邹文龙与轩景泉先生、轩菱忆女士系朋友关系，出借方邹文龙系上海

吉盛伟邦家居市场经营管理有限公司等公司实际控制人，吉盛伟邦品牌家居在国

内颇具影响力，出借方资金来源于多年的经营积累和投资所得，出借方提供了超

过 9,000.00 万元的存款资产证明，上述资金规模能够满足认购对象借款 6,500.00

万元的要求。出借方具备出借能力，资金来源合法。

  出借方邹文龙出具了《承诺函》，具体如下：

  “一、本人向轩景泉先生、轩菱忆女士分别提供不超过借款 7,000 万元、3,000

吉林奥来德光电材料股份有限公司                 审核问询函的回复

万元，本人与轩景泉先生、轩菱忆女士系朋友关系，系基于本人对轩景泉先生、

轩菱忆女士的信任与支持，以取得利息收益为目的，非以取得股票相关收益为目

的。

     二、本人将严格履行《借款合作意向协议》，按照《借款合作意向协议》的

约定及时签署正式借款协议，并在轩景泉先生、轩菱忆女士发出具体的借款通知

后，及时向轩景泉先生、轩菱忆女士指定账户提供借款。如届时本人资金不足，

本人将采取通过本人关联企业提供借款等方式，保证履行出借义务。

     三、就本次借款事宜，除本人与轩景泉先生、轩菱忆女士签署《借款合作意

向协议》外，本人、本人近亲属及利害关系人，与轩景泉先生、轩菱忆女士之间

不存在其他利益安排或协议约定，不存在超额收益分配等抽屉协议，不存在其他

借贷、共同投资关系，不存在直接间接使用奥来德及其关联方资金用于本次借款

的情形。

     四、本人向轩景泉先生、轩菱忆女士提供的借款，为本人所合法拥有的资金。

本人投资多家企业，本次提供上述借款的资金，来源于本人多年来的经营、投资

积累所得，资金来源合法，并非套取金融机构贷款转贷资金，亦非向其他营利法

人借贷、向本人投资企业的职工集资或者以向公众非法吸收存款等方式取得的资

金，不存在奥来德及其子公司对本次借款的特殊利益安排或为本次借款提供担保

的情形，并且不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用奥来德及其

关联方资金的情形，不存在奥来德直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务

资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

     五、本人、本人近亲属、本人投资的企业及该等企业其他股东、董事、监事

和高级管理人员，与奥来德、轩景泉先生、轩菱忆女士不存在关联关系或利害关

系，本次借款不存在委托持股情形，不存在不当利益输送的情形。

     六、前述借款全额用于认购本次发行的股票，本人确认前述股票均属轩景泉

先生、轩菱忆女士单独所有，不存在本人委托轩景泉先生、轩菱忆女士直接或间

接持有奥来德股票的情况。”

     根据《借款合作意向协议》相关约定及认购对象出具的《说明函》，认购对

吉林奥来德光电材料股份有限公司                      审核问询函的回复

象轩景泉、轩菱忆向自然人邹文龙借款的原因如下：

   （1）认购对象轩景泉、轩菱忆自有流动资产有限

   认购对象轩景泉、轩菱忆及其家庭成员多年创业期间所形成的主要资产即为

所持有的公司股权，通过持股和任职从公司收到的薪酬及分红款，已主要用于投

资公司股权、购买房产、对其他公司进行投资等情形，当前自有流动资金较为有

限。此外，根据上海证券交易所 2023 年 2 月 17 日发布的《关于注册制下股票和

存托凭证暂不作为股票质押回购及约定购回交易标的证券的通知》

                            （上证发〔2023〕

等金融机构借款。基于上述原因，认购对象轩景泉、轩菱忆拟向自然人邹文龙借

款不超过 6,500.00 万元。

   （2）出借方邹文龙愿意提供借款

   出借方邹文龙与认购对象轩景泉、轩菱忆系多年的朋友关系，对轩景泉、轩

菱忆有信任基础；

   根据中国人民银行官网公布的贷款市场报价利率（LPR）显示：一年期 LPR

为 3.65%，五年期 LPR 为 4.30%。本次借款收益为年化 5%（单利），高于中国

人民银行公布的贷款市场报价利率，并且目前理财市场收益率普遍在 1%-3%，

本次借款有合理回报，具备商业实质性；

   认购对象轩景泉、轩菱忆持有的奥来德股票市值较高，拥有较强的资产实力，

且 OLED 行业发展空间大，企业本身经营状况良好，有较强的盈利能力和分红

潜力，本次借款风险低，还款有保障。

   （3）认购对象承诺本次借款为真实借款，愿意就承诺接受相关监管

   认购对象轩景泉、轩菱忆出具《关于定增事项的补充承诺》承诺本次向出借

人邹文龙借款属于真实借款，不存在其他利益安排，愿意就承诺接受相关监管，

若存在违规的，违规部分对应的相关收益归上市公司所有。

   综上，认购对象轩景泉、轩菱忆向自然人邹文龙借款具有合理性。

对发行人控制权和经营稳定性的造成重大影响

吉林奥来德光电材料股份有限公司                                 审核问询函的回复

   根据目前已取得的《借款合作意向协议》，暂以本次向出借人借款 6,500.00

万元，借款利率按照 5%，以及 3 年借款期限测算，认购对象需偿还借款本息金

额合计为 7,475.00 万元。

   根据认购对象出具的《声明函》，认购对象拟通过自身所有的资产、收入包

括但不限于股票分红、减持自身持有的股份所获得的收益等方式偿还本次借款及

利息。

   根据公司 2020 年、2021 年、2022 年审计报告，发行人 2020 年至 2022 年营

业收入分别为 2.84 亿元、4.06 亿元和 4.59 亿元，归属于母公司股东净利润分别

为 0.72 亿元、1.36 亿元、1.13 亿元，发展趋势良好，具备持续分红的基础。认

购对象轩景泉、轩菱忆及家庭成员李汲璇最近两年合计已获得公司分红 5,994.47

万元，根据《2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案公告》和《2022 年

年度权益分派实施公告》，获得公司分红 3,363.60 万元。按照公司分红政策的一

贯性，根据目前认购对象家庭三人持有股份（不含新增认购股份）测算，年均可

取得分红 3,119.36 万元，未来三年预计合计可取得分红 9,358.08 万元，能够覆盖

本次借款本息金额 7,475.00 万元，具备偿还自筹资金来源的基础，本次借款对认

购对象不会构成重大偿债风险。

   截至 2023 年 5 月 25 日，认购对象轩景泉、轩菱忆和家庭成员李汲璇持有股

票不存在质押和冻结情形，合计占公司总股本的 32.76%，轩景泉、轩菱忆、李

汲璇为公司的控股股东、实际控制人，三人征信情况良好，无重大负债。三人目

前持有的上述股票按照 2023 年 5 月 25 日股票前 20 日、前 60 日、前 90 日均价

计算的市值金额分别为 20.75 亿元、19.51 亿元、19.57 亿元。按照本次认购上

限测算，本次发行完成后上述三人合计持股占公司发行后总股本的 35.00%。

   假设认购对象以 2023 年 5 月 25 日前 20 日、前 60 日、前 90 日均价的 100%

和 50%价格减持公司股份偿还 7,475.00 万元的借款本息（不考虑税费影响）进行

测算如下：

       项目           需要减持股份比例      减持前持股比例      减持后持股比例

前 20 日均价的 100%减持          1.14%       35.00%        33.86%

前 20 日均价的 50%减持           2.28%       35.00%        32.72%

前 60 日均价的 100%减持          1.21%       35.00%        33.79%

吉林奥来德光电材料股份有限公司                     审核问询函的回复

前 60 日均价的 50%减持    2.43%   35.00%       32.57%

前 90 日均价的 100%减持   1.21%   35.00%       33.79%

前 90 日均价的 50%减持    2.42%   35.00%       32.58%

   通过上表可以看出，需要减持的股份最大比例为 2.43%,减持完成后，认购

对象轩景泉、轩菱忆及其家庭成员李汲璇合计持有公司 32.57%的股份，轩景泉、

轩菱忆、李汲璇仍为公司的控股股东、实际控制人。因此，即使通过减持股份方

式偿还本次借款，也不会对发行人控制权和经营稳定性造成影响。

   此外，认购对象个人和家庭财产包括不限于房产、薪酬以及持有其他公司的

股权亦可以作为补充还款来源的保障。

   综上所述，认购对象轩景泉、轩菱忆具备偿还自筹资金来源的实力，本次借

款不会对发行人控制权和经营稳定性的造成重大影响。

   轩景泉、轩菱忆已就其参与本次发行的认购资金来源作出如下承诺：“本次

发行股票的认购资金全部为本人的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，

不存在对外募集资金、结构化融资等情形；本人不存在直接或间接将上市公司或

除本人及本人控制的主体外的其他关联方的资金用于本次认购的情形；本人本次

认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形。”

   轩景泉、轩菱忆承诺不存在以下情形：“（一）法律法规规定禁止持股；

                                  （二）

本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）

不当利益输送。”

   本次认购对象为公司控股股东、实际控制人轩景泉、轩菱忆，不涉及证监会

系统离职人员入股的情况。

   公司已承诺不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益

承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助

或补偿的情形。

   综上，认购对象参与本次认购的具体资金来源主要为自有及自筹资金，认购

对象具备认购本次发行股份的资金能力。

吉林奥来德光电材料股份有限公司                     审核问询函的回复

（二）认购对象及其关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内

是否存在减持情况或减持计划

     认购对象轩景泉、轩菱忆于 2022 年 11 月出具了《关于减持事项的承诺》：

     “1、公司本次发行定价基准日前六个月内，本人未曾减持公司股份；

式减持所持有的公司股票，也不存在减持公司股票的计划；

法》等法律法规、交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义

务；

公司所有；

律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海

证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，本人承诺按照中国证监会、上海证

券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。限售期满后，本人减持所

认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”

     根据认购对象出具的承诺并经核查，认购对象及其关联人从定价基准日前六

个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。

（三）认购对象股份锁定期安排是否符合相关监管要求

     根据发行人公告的《2022 年年度报告》，认购对象首次公开发行股票股份

锁定安排情况如下：

     “自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托

他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，亦不由发行人回购本次

发行前本人直接或间接持有的发行人股份。

     发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发

行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人于本次发行前直接或间

吉林奥来德光电材料股份有限公司                      审核问询函的回复

接所持发行人股份的锁定期限自动延长六个月（上述发行价指发行人本次发行上

市的股票发行价格，若上述期间发行人发生派发派息、送股、转增股本、增发新

股或配股等除息、除权行为的，上述收盘价将进行相应的调整）。在延长锁定期

内，本人承诺不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人

股份，该部分股份也不由发行人回购。……。”

  根据发行人于 2020 年 12 月 31 日公告的《吉林奥来德光电材料股份有限公

司关于延长控股股东、实际控制人及其控制的企业、董事、高级管理人员及其近

亲属股份锁定期的公告》，截至 2020 年 12 月 30 日，公司股票连续 20 个交易日

收盘价低于发行价，触发上述承诺的履行条件，轩景泉、轩菱忆持有的公司股份

已按规定延长锁定 6 个月。

  公司于 2020 年 9 月 3 日在上海证券交易所首次公开发行上市，自发行人首

次公开发行上市之日起至本回复出具之日，认购对象轩景泉、轩菱忆未减持过公

司股份，不存在违反股份减持的相关承诺的情形。

法》等相关规定

  （1）《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定如下：

          向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不

          低于发行底价的价格发行股票。

          上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情

          形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、

 第五十七条

          股东大会决议公告日或者发行期首日：

          （一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

          （二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

          （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

          向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行

 第五十九条    对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行

          结束之日起十八个月内不得转让。

  根据认购对象出具的《关于减持事项的承诺》：“1、公司本次发行定价基

准日前六个月内，本人未曾减持公司股份；2、自定价基准日起至公司本次发行

完成后六个月内，本人将不会以任何方式减持所持有的公司股票，也不存在减持

公司股票的计划；……；5、本人本次认购的股票自本次发行结束之日起三十六

个月不得转让，……。”上述承诺符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相

关规定。

吉林奥来德光电材料股份有限公司                    审核问询函的回复

  （2）认购对象本次认购股份锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》的

相关规定

  根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上

市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其

在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转

让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。

  公司本次发行符合上述免于发出要约的条件，认购对象已免于发出要约：本

次发行前，认购对象轩景泉、轩菱忆及其关联方李汲璇、长春巨海投资合伙企业

（有限合伙）合计持有发行人比例超过 30%；公司 2022 年第三次临时股东大会

审议批准本次发行，并同意本次发行的认购对象免于发出要约，出席会议的关联

股东回避了表决；认购对象轩景泉、轩菱忆已出具《关于减持事项的承诺函》，

承诺其本次认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行

认购对象的股份锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》的规定。

  认购对象于 2023 年 4 月 25 日出具了《关于定增事项的补充承诺》，进一步

承诺在本次发行股份认购完成后，其持有股份的转让将严格遵守《公司法》《证

券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司收购管理办法》等相

关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的监管要求。

  综上，认购对象轩景泉、轩菱忆股份锁定期安排符合《上市公司证券发行注

册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关监管要求。

（四）本次向实控人发行股票定价的依据、计算过程及公允性

  根据《上市公司证券发行注册管理办法》，向特定对象发行股票定价的相关

规定如下：

          上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二

 第五十六条    十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，

          是指计算发行底价的基准日。

          向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不

          低于发行底价的价格发行股票。

          上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情

 第五十七条    形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、

          股东大会决议公告日或者发行期首日：

          （一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

          （二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

吉林奥来德光电材料股份有限公司                                    审核问询函的回复

                  （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

   公司本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司召开审议本次发

行方案的第四届董事会第二十三次会议时已经确定全部发行对象，本次发行认购

对象为公司控股股东和实际控制人轩景泉、轩菱忆，认购对象以现金认购本次发

行的全部股票。本次发行股票的定价基准日确定为公司第四届董事会第二十三次

会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价

的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日

股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价

基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本

次向特定对象发行的发行价格将作出相应调整。因此，本次向实际控制人发行股

票定价依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》的规定。

   公司第四届董事会第二十三次会议决议于 2022 年 11 月 2 日公告，定价基准

日前 20 个交易日为 2022 年 9 月 28 日至 2022 年 11 月 1 日的交易日，按照公司

股票交易均价的计算公式：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日

前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量计算，定

价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 33.5635 元/股，定价基准日前 20 个交易

日公司股票交易均价的 80%为 26.8508 元/股。具体计算过程如下：

       时间                成交量（股）                 成交额（元）

吉林奥来德光电材料股份有限公司                                  审核问询函的回复

           前 20 日成交量总和（股）                           24,298,984

           前 20 日成交额总和（元）                        815,558,363.00

                  均价（元/股）                          33.56347586

             均价的 80%（元/股）                              26.8508

                   锁价价格                                  26.86

审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，同意发

行价格确定为 26.86 元/股。

  根据公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，控股股东和实

际控制人轩景泉、轩菱忆同意以 26.86 元/股的发行价格认购本次发行的股票，高

于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（为 26.8508 元/股）。

  根据《吉林奥来德光电材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股

票预案》，如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转

增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作出相应调整。

  鉴于公司 2022 年权益分派方案（每股派发现金红利 1 元（含税），以资本

公积金向全体股东每股转增 0.4 股）已实施完毕，根据本次发行的定价原则，

发行价格由 26.86 元/股，调整为 18.47 元/股。

  综上，本次向实际控制人发行股票定价依据符合《上市公司证券发行注册管

理办法》的相关规定，发行价格经公司 2022 年第三次临时股东大会非关联股东

审议通过，发行价格的计算过程准确，定价公允。

吉林奥来德光电材料股份有限公司                审核问询函的回复

二、请保荐机构和发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9

条的要求进行核查并发表明确意见

（一）核查过程及核查方式

  针对上述核查事项，保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：

议》，取得出借人的征信及资金证明等文件，核实借款合作意向协议的具体签订

情况及内容，分析协议的效力及履行的可行性；了解资金出借方基本情况，对出

借方情况进行外部核查，使用天眼查以及全国法院失信被执行人名单库查询出借

人相关资信情况；

以及与认购对象不存在关联关系和关于本次借款不存在其他利益安排；

产权属文件等财产信息，查阅公司的权益分派实施公告，了解认购对象的信用情

况及自有资金来源情况；

明函》和《说明函》，了解本次借款的原因及合理性等情况，关注和测算认购对

象的未来还款能力；

特定对象发行股票的相关的董事会和股东大会的会议通知、会议记录、会议议案

及会议决议等相关会议文件；

等统计结果；

行股票定价基准日的相关法规规定和关于向特定对象发行股票的锁定期的相关

规定以及《上市公司收购管理办法》》《监管规则适用指引——发行类第 6 号》

第 9 条的相关要求。

吉林奥来德光电材料股份有限公司               审核问询函的回复

（二）核查意见

  经核查，保荐机构及发行人律师认为：

购资金来源为其自有资金及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化融资等情

形，不存在直接或间接将发行人或除认购对象及认购对象控制的主体外其他关联

方的资金用于本次认购的情形，不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输

送的情形，不存在公司直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、

承诺收益或其他协议安排的情形；

持股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规

持股；（三）不当利益输送；

两层以上且为无实际经营业务的公司；

包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人

员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累

计满 12 个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干

部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其

他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部。

  综上，保荐机构及发行人律师认为，本次发行就认购对象相关事项的信息披

露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则

适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的要求。

吉林奥来德光电材料股份有限公司                     审核问询函的回复

问题 2

  关于财务性投资。根据申报材料：(1)截至 2022 年 9 月 30 日，发行人其他

权益工具投资 3,184.19 万元，包括对上海邃铸科技有限公司、长春希达电子技

术有限公司、苏州盛山维晨创业投资合伙企业(有限合伙)的投资，发行人将其

中对于苏州盛山维晨创业投资合伙企业(有限合伙)的 500 万元投资认定为财务

性投资；(2)发行人持有长期股权投资 6,143.39 万元，包括对无锡复星奥来德

创业投资合伙企业(有限合伙)、上海显光芯工业软件有限责任公司的投资，发

行人将其中对无锡复星奥来德创业投资合伙企业(有限合伙)的投资认定为财务

性投资。

  请发行人说明：(1)结合上海邃铸科技有限公司、长春希达电子技术有限公

司、上海显光芯工业软件有限责任公司的主营业务是否符合公司主营业务及战

略发展方向，是否与发行人有相关的业务合作，说明相关投资是否为围绕产业

链上下游获取技术、原料或渠道的产业投资，未认定为财务性投资的理由是否

充分；(2)对苏州盛山维晨创业投资合伙企业(有限合伙)、上海显光芯工业软件

有限责任公司的投资时间、投资金额，是否从本次发行的募集资金总额中扣除；

(3)最近一期末公司是否存在金额较大的财务性投资，董事会前六个月至今实施

或拟实施的财务性投资情况。

  请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

  【回复】

一、发行人说明

（一）结合上海邃铸科技有限公司、长春希达电子技术有限公司、上海显光芯

工业软件有限责任公司的主营业务是否符合公司主营业务及战略发展方向，是

否与发行人有相关的业务合作，说明相关投资是否为围绕产业链上下游获取技

术、原料或渠道的产业投资，未认定为财务性投资的理由是否充分

软件有限责任公司的主营业务是否符合公司主营业务及战略发展方向，上述公

司是否与发行人有相关的业务合作

吉林奥来德光电材料股份有限公司                                   审核问询函的回复

                            是否符合发行人主营业务          是否与发行人有

  公司名称       主营业务

                               及战略发展方向           相关的业务合作

                           符合。上海邃铸科技有限公

                           司从事 OLED 产业相关的技

                           术服务，提供的产品光敏剂

                           是光刻胶的核心原材料，被          是。报告期内，

         主营业务为与 OLED

                           广泛应用于 OLED 显示领        上海邃铸科技有

         产业相关的技术服务

                           域，符合公司在 OLED 上游       限公司为公司提

         以及专利代理、货物进

                           材料的战略布局。同时，上          供 OLED 相关的

上海邃铸科技   出口、技术进出口等，

                           海邃铸科技有限公司 能为          技术服务，交易

有限公司     致力于半导体光刻胶、

                           公司在相关产品检测以及           金额分别为 24.75

         显示光敏剂及其他相

                           显示面板及电子元件光刻           万元、50.93 万元、

         关产品的技术研发、销

                           工艺等方面提供相关的技           177.36 万元，合

         售

                           术服务，以及在服务下游面          作情况良好

                           板厂商过程中起到协同作

                           用，符合公司的主营业务和

                           战略发展方向

         主营业务为发光平板         符合。长春希达电子技术有

         显示产品、电子显示产        限公司是专业从事创新性

         品、照明产品的开发、        技 术 研 究 的 LED 显 示 与   目前暂无业务上

         研制、生产、销售等，        LED 照明产品制造商，同为        的合作，公司与

         专业从事创新性技术         显示面板产业链， 其倒装          长春希达电子技

         研 究 的 LED 显 示 与   COB 是实现微小间距显示         术有限公司在日

长春希达电子

         LED 照明产品制造商，      的核心技术，有望广泛应用          常的技术交流和

技术有限公司

         是“十五”、“十一五”       于超高清显示领域，符合奥          渠道开拓方面存

         和“十三五”国家重点        来德在新型显示技术的战           在合作，未来不

         研发项目计划承担单         略布局。同时，不同显示路          排除在业务上开

         位，专注 COB 集成技      线技术的相互学习和借鉴，          展合作

         术研究及产品开发 20       符合公司的主营业务及战

         余年                略发展方向

                                                 是。客户与公司

                       符合。上海显光芯工业软件

                                                 存在重叠，在业

                       有限责任公司原为公司的

                                                 务过程中与公司

                       控股子公司，系公司为更好

                                                 共同合作，服务

                       服务下游面板厂商提供相

                                                 下游面板厂商，

         主营业务为在 OLED 关的软件技术服务的布局

                                                 与公司存在较强

         领域从事计算机信息 （2022 年 8 月，因前期亏损

                                                 的业务协同性。

         系统安全产品及软件 以及其他股东增资扩股，公

                                                 此外，2022 年 12

         的研发、生产和销售， 司放弃增资，上海显光芯工

上海显光芯工                                           月 30 日，公司与

         主要从事半导体/显示 业软件有限责任公司 成为

业软件有限责                                           上海显光芯工业

         领域 CIM 软件、MES 公司的参股公司）。在面板

 任公司                                             软件有限责任公

         系统的研发与销售，业 领域，CIM 系统下游客户主

                                                 司签订了金额为

         务主要向 OLED 生产 要包括京东方、天马、华星

         厂商提供软件技术服 光电、维信诺等厂家，与公

                                                 件购买合同》，

         务             司主营业务协同度较高，符

                                                 公司向上海显光

                       合公司在面板产业链与核

                                                 芯工业软件有限

                       心卡脖子技术的战略布局，

                                                 责任公司采购

                       符合公司主营业务及战略

                                                 MES 系统搭建技

                       发展方向

                                                 术服务

吉林奥来德光电材料股份有限公司                             审核问询函的回复

未认定为财务性投资的理由是否充分

     根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十

三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适

用意见第 18 号》（简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）的规定：“（二）

围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为

目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司

主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”

                                是否通过投资

        是否为围绕产业

                   具体属于获取       上述公司才能   通过投资上述公司才能

        链上下游获取技

公司名称               技术、原料或渠      获取相应的技   获取相应的技术、原料

        术、原料或渠道的

                   道中的哪一种       术、原料或渠    或渠道的具体说明

         产业投资，

                                  道

                                         掌握的光刻工艺以及检

上海邃铸                                     测技术等相关技术能够

科技有限       是         技术           是      为公司带来工艺上的改

公司                                       进 ，提升公司的技术先

                                               进性

                                         掌握的倒装 COB 是实

                                         现微小间距显示的核心

长春希达

                                         技术，系公司重点战略

电子技术       是       技术、渠道          是

                                         布局方向，同时能够在

有限公司

                                         渠道资源扩展方面提供

                                               协同

                                         从事显示领域 CIM 软

                                         件、MES 系统等工业软

上海显光                                     件的研发与销售，能够

芯工业软                                     为公司在服务下游面板

           是       技术、渠道          是

件有限责                                     厂商过程中提供渠道优

 任公司                                     势，并且能为公司提供

                                         相关的软件技术服务，

                                          提升公司的技术水平

     对上海邃铸科技有限公司投资符合公司主营业务及战略发展方向，是围绕产

业链上下游以获取技术为目的的产业投资，并非以获取投资收益为主要目的。报

告期内，公司多次采购其技术服务，对上海邃铸科技有限公司投资能够更好的为

公司提供相关的技术服务，产生较好的业务协同，不认定为财务性投资的理由充

分。

     对长春希达电子技术有限公司投资符合公司主营业务及战略发展方向，是围

绕产业链上下游以获取技术和渠道为目的的产业投资，并非以获取投资收益为主

要目的，长春希达在倒装 COB 方面的优势为公司重点战略布局方向，对长春希

吉林奥来德光电材料股份有限公司                                  审核问询函的回复

达电子技术有限公司投资能够为公司带来行业的相关技术交流经验以及拓宽在

显示领域的渠道，产生较好的业务协同，不认定为财务性投资的理由充分。

  对上海显光芯工业软件有限责任公司投资符合公司主营业务及战略发展方

向，上海显光芯工业软件有限责任公司原来为公司为下游面板厂商提供相关软件

技术服务的子公司，是围绕产业链上下游以获取技术和渠道为目的的产业投资，

公司已经与上海显光芯工业软件有限责任公司达成了搭建 MES 系统的相关业务

合作，采购其技术服务，并且共同服务下游面板厂商，并非以获取投资收益为主

要目的。因此，对上海显光芯工业软件有限责任公司投资能够为公司提供更好的

相关技术服务，并且能为公司拓宽相关的渠道，更好服务下游的面板厂商，不认

定为财务性投资的理由充分。

  综上，相关投资为围绕产业链上下游获取技术、原料或渠道的产业投资，未

认定为财务性投资的理由充分。

（二）对苏州盛山维晨创业投资合伙企业(有限合伙)、上海显光芯工业软件有限

责任公司的投资时间、投资金额，是否从本次发行的募集资金总额中扣除

                                             是否从本次发行的募

   公司名称       投资时间                   投资金额

                                              集资金总额中扣除

                                             是。拟投资的 500 万元

                                             属于本次发行董事会

                                             决议日前六个月至本

                                             次发行前拟投入的财

                                             务性投资，已于 2023

                            公司认缴 1,000 万元基

                                             年 4 月 10 日召开第四

                            金份额，首次出资

苏州盛山维晨创业投                                    届董事会第二十七次

资合伙企业(有限合                                    会议从本次发行的募

            日               17 日已投资 500 万元，

伙)                                           集资金总额中扣除；

                            剩余认缴部分 500 万

                                             已投资的 500 万元不

                            元为拟投资

                                             属于本次发行董事会

                                             前六个月至本次发行

                                             前新投入的财务性投

                                             资，无需从本次发行的

                                             募集资金总额中扣除

                                             否。不属于财务性投

                            公司对其初始投资为 资，也不属于本次发行

上海显光芯工业软件   2022 年 3 月 11   700 万元，截至 12 月 董事会前六个月至本

  有限责任公司    日               31 日，账面价值 477.65 次发行前新投入的，无

                            万元               需从本次发行的募集

                                             资金总额中扣除

吉林奥来德光电材料股份有限公司                              审核问询函的回复

（三）最近一期末公司是否存在金额较大的财务性投资，董事会前六个月至今

实施或拟实施的财务性投资情况

     《证券期货法律适用意见第 18 号》规定：“（一）财务性投资包括但不限于：

投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的

对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并

购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

                                （二）

围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整

合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合

公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（三）上市公司及其子公

司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金

融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。（四）基于历史原因，通过发起设

立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口

径。（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并

报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务

的投资金额）。”

     财务性投资相关的会计科目包括交易性金融资产、可供出售金融资产（其他

权益工具投资）、其他应收款、长期股权投资、其他流动资产、其他非流动金融

资产、债权投资等。截至 2022 年 12 月 31 日，发行人资产负债表前述项目相关

情况如下：

             账面价值

序号    科目名称                 主要构成内容      是否属于财务性投资情况

             （万元）

      交易性金

      融资产

                        对上海邃铸科技有限公司、   对苏州盛山维晨创业投资

                        长春希达电子技术有限公    合伙企业（有限合伙）的

      其他权益

      工具投资

                        合伙企业（有限合伙）的投   500 万元）投资属于财务性

                        资              投资

      其他应收

      款

                                       对无锡复星奥来德创业投

      长期股权              对子公司投资、对联营、合

      投资                营企业投资

吉林奥来德光电材料股份有限公司                                            审核问询函的回复

                                                    性投资

      其他流动                     待抵扣进项税额、待摊费用、

      资产                       预缴其他税费

      其他非流

      产

     截至 2022 年 12 月 31 日，公司的交易性金融资产账面价值为 3,500.82 万元，

均为购买的结构性存款，上述购买的结构性存款风险较低，不属于“收益波动大

且风险较高的金融产品”，因此不属于《上市公司证券发行注册管理办法》和《证

券期货法律适用意见第 18 号》中规定的财务性投资。

     截至 2022 年 12 月 31 日，公司的其他权益工具投资账面价值为 3,211.57 万

元，其他权益工具投资具体情况如下：

                                                                 是否属于

 公司     账面价值                           投资

                      投资背景及目的                      形成过程          财务性投

 名称      (万元)                          期限

                                                                  资

                     鉴于行业良好的                   公司认缴 1,000 万元基

苏州盛

                     发展前景，预计相                  金份额，首次出资 50%

山维晨

                     关领域企业未来         2022 年    （500 万元），首次出

创业投

资合伙

                     司认购 1,000 万元    日至今       17 日实缴，剩余 500

企业（有

                     基金份额，以获取                  万元尚未确定投资日

限合伙）

                     财务投资收益                    期

                     主营业务为发光

                     平板显示产品、电

                     子显示产品、照明

                     产品的开发、研                   公司对长春希达的投

长春希                  制、生产、销售等，                 资符合公司主营业务

达电子                  和发行人同属于                   及战略发展方向，并非

技术有                  面板显示产业链，                  以获取投资收益为主

                                     日至今

限公司                  系公司围绕产业                   要目的，初始投资金额

                     链上下游以获取                   为 1,270.65 万元

                     技术、原料或者渠

                     道为目的的产业

                     投资

上海邃                  主营业务为与                    公司对上海邃铸的投

铸科技                  OLED 产业相关的                资符合公司主营业务

有限公                  技术服务以及专                   及战略发展方向，并非

                                     日至今

司                    利代理、货物进出                  以获取投资收益为主

吉林奥来德光电材料股份有限公司                                             审核问询函的回复

                   口、技术进出口                     要目的，2020 年 12 月

                   等，和发行人同属                    出资 4,500.00 万元，因

                   于面板显示产业                     上海邃铸未完成业绩

                   链，与发行人存在                    指标，公司于 2022 年

                   业务协同效应，系                    2 月收回投资款 3,000

                   公司围绕产业链                     万元，投资总额由

                   上下游以获取技                     4,500 万元减至 1,500

                   术、原料或者渠道                    万元

                   为目的的产业投

                   资

 合计     3,211.57             -             -                  -         -

  截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他应收款账面价值为 477.33 万元，主要为

保证金、押金、往来款等，不属于财务性投资。

  截至 2022 年 12 月 31 日，长期股权投资明细如下：

                                                                   是否属

        账面价值                              投资

公司名称                投资背景及目的                          形成过程          于财务

        （万元）                              期限

                                                                   性投资

                   复星奥来德致力于新

                   型显示技术、高端装

                   备制造、泛半导体、

                   新材料、新能源、数

无锡复星                                            缴 14,000 万元，持股

                   字经济和医疗大健康

奥来德创                                            比例为 28%，首期出

                   等领域的投资机会，          2022 年

业投资合                                            资 40%（5,600 万元），

伙 企 业                                           首次出资款已于 2022

                   争力，充分整合利用          至今

（有限合                                            年 5 月 5 日实缴，剩

                   各方资源优势，实现

伙）                                              余 8,400 万元尚未确

                   资本增值，公司拟以

                                                定投资日期

                   自有资金出资 14,000

                   万元，占投资基金总

                   规模的 28%

                                                始投资 700 万元，持

                   主营业务为向 OLED                  股比例 70%，为公司

                   生产厂商提供技术服                    的控股子公司。2022

上海显光               务，客户存在重叠，                    年 9 月，公司披露《关

芯工业软               与发行人存在业务协                    于子公司增资扩股调

件有限责               同效应，系公司围绕                    整认缴增资人员暨关

                                      日至今

任公司                产业链上下游以获取                    联交易的公告》，上

                   技术、原料或者渠道                    海显光芯实施增资扩

                   为目的的产业投资                     股，合计增资 1,000 万

                                                元，公司放弃优先认

                                                购权，持股比例由

吉林奥来德光电材料股份有限公司                                           审核问询函的回复

                                              为公司的参股公司，

                                              不属于财务性投资

    合计    6,286.15

     截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他流动资产金额为 1,547.87 万元，主要为

待抵扣进项税额、待摊费用等，不属于财务性投资。

     截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在其他非流动金融资产。

     截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在债权投资。

     综上，最近一期末发行人财务性投资明细如下：

                                              财务性投资账面     占最近一期末合

序             投资       资金

     项目                     财务性投资情况             金额        并报表归属于母

号             时间       来源

                                               （万元）       公司净资产比例

                            认 缴 出 资 额 为

    苏州盛山                    1,000 万元，持股比

    维晨创业                    例 2.50%，首次出

    企业（有                    首次出资款已于

    限合伙）                    2022 年 1 月 17 日

                            实缴

                            认 缴 出 资 额 为

    无锡复星

    奥来德创

                            比例为 28%，首期

    业投资合    2022 年     自有

    伙 企 业   5月5日       资金

                            万元），首次出资

    （有限合

                            款已于 2022 年 5 月

    伙）

                     合计                        6,291.18      3.77%

     公司最近一期末合并报表归属于母公司净资产为 166,988.33 万元，财务性投

资账面金额为 6,291.18 万元，占比为 3.77%，公司已持有和拟持有的财务性投资

金额共计 15,191.18 万元，占公司最近一期合并报表归属于母公司净资产的 9.10%，

均未超过 30%，最近一期末公司不存在金额较大的财务性投资，符合《上市公司

证券发行注册管理办法》和《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。

吉林奥来德光电材料股份有限公司                         审核问询函的回复

于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次向特定对象发

行股票有关的议案。自本次董事会决议日前六个月至今（即 2022 年 5 月 1 日至

本回复报告出具之日），公司对做出的相关投资进行分析，董事会前六个月至今

实施或拟实施的财务性投资情况具体如下：

  （1）类金融业务

  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在

实施或拟实施对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务进行投资的情形。

  （2）投资产业基金、并购基金和权益工具

《关于对外投资参与产业基金暨关联交易的议案》，公司以自有资金向无锡复星

奥来德创业投资合伙企业（有限合伙）投资，认缴出资额为 14,000 万元，持股

比例为 28%，首期出资 40%（5,600 万元），首次出资款已于 2022 年 5 月 5 日

实缴。公司对该投资在长期股权投资中核算，根据相关法律法规的规定，公司对

无锡复星奥来德创业投资合伙企业（有限合伙）的首期投资款和拟投入金额共计

额中扣除。

伙）投资，认缴出资额为 1,000 万元，持股比例 2.50%，首次出资 50%（500 万

元），首次出资款已于 2022 年 1 月 17 日实缴，不属于本次向特定对象发行股票

董事会决议日前六个月至今实施的财务性投资。剩余 500.00 万元认缴金额属于

董事会前六个月至今拟实施的财务性投资，已于 2023 年 4 月 10 日召开的第四届

董事会第二十七次会议从本次发行的募集资金总额中扣除。

  对长春希达电子技术有限公司、上海邃铸科技有限公司、上海显光芯工业软

件有限责任公司的投资不属于财务性投资，也不属于董事会前六个月至今拟实施

的投资。

吉林奥来德光电材料股份有限公司                         审核问询函的回复

  （3）拆借资金

  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在

实施或拟实施拆借资金的情形。

  （4）委托贷款

  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在

实施或拟实施委托贷款的情形。

  （5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

  公司不存在集团财务公司。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回

复报告出具日，公司不存在实施或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出

资或增资的情形。

  （6）购买收益波动大且风险较高的金融产品

  截至 2022 年 12 月 31 日，公司的交易性金融资产账面价值为 3,500.82 万元，

均为购买的结构性存款，上述购买的结构性存款风险较低，不属于“收益波动大

且风险较高的金融产品”。自本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具

之日公司不存在收益波动大且风险较高的金融产品。

  （7）非金融企业投资金融业务

  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在

实施或拟实施非金融企业投资金融业务的情形。

  综上，公司对无锡复星奥来德创业投资合伙企业（有限合伙）的首期投资款

和拟投入金额共计 14,000 万元，对苏州盛山维晨创业投资合伙企业（有限合伙）

拟投资款 500.00 万元，上述合计 14,500.00 万元属于董事会前六个月至今实施或

拟实施的财务性投资，已于 2023 年 4 月 10 日召开的第四届董事会第二十七次会

议从募集资金总额 24,000 万元中扣除，扣除后本次募集资金总额为 9,500 万元，

符合《上市公司证券发行注册管理办法》和《证券期货法律适用意见第 18 号》

的相关规定。

吉林奥来德光电材料股份有限公司                审核问询函的回复

二、中介机构核查意见

（一）核查过程及核查方式

  针对上述核查事项，保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：

断是否属于财务性投资；

前 6 个月至今的实施或拟实施的财务性投资情况。

（二）核查意见

  经核查，保荐机构及申报会计师认为：

工业软件有限责任公司的主营业务均服务于面板行业，上述公司主营业务符合公

司主营业务及战略发展方向，且上海邃铸科技有限公司、上海显光芯工业软件有

限责任公司与发行人有相关的业务合作。相关投资为围绕产业链上下游获取技术、

原料或渠道的产业投资，未认定为财务性投资的理由充分；

限责任公司的投资时间、投资金额准确，前者的拟投资金额已从本次发行的募集

资金总额中扣除，后者不属于财务性投资无需从本次发行的募集资金总额中扣除；

施或拟实施的财务性投资情况已从本次募集资金总额中扣除，符合《上市公司证

券发行注册管理办法》和《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。

吉林奥来德光电材料股份有限公司                            审核问询函的回复

问题 3

  关于融资规模。根据申报材料：(1)发行人本次募集资金共 24,000.00 万元，

净额全部用于补充流动资金；(2)截至 2022 年 9 月 30 日，发行人货币资金共

  请发行人说明：结合发行人现有资金及资金安排、资产负债率、营运资金

缺口、经营活动现金流量净额等情况，说明发行人本次募集资金用于补流的必

要性及融资规模的合理性。

  请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

  【回复】

一、发行人说明

（一）发行人现有资金及资金安排、资产负债率、营运资金缺口、经营活动现

金流量净额等情况

  截至 2022 年 12 月 31 日，发行人现有资金情况如下：

                                               单位：万元

                  项目                   2022 年 12 月 31 日

货币资金（1）                                         63,233.60

其中：库存现金                                                   -

   银行存款                                         61,221.07

   其中：募集资金（2）                                   22,254.20

   其他货币资金（3）                                     2,012.53

   其中：履约保证金                                      1,965.10

       受限资金应计利息                                     47.43

   ETC 保证金（4）                                        0.03

交易性金融资产（5）                                       3,500.82

  其中：募集资金专户（结构性存款及其收益）（6）                        3,500.82

可供自由支配的资金（7）=（1）-（2）-（3）-（4）+（5）-（6）            38,966.84

未来三年总体资金需求量（8）                                 108,103.24

  截至 2022 年 12 月 31 日，发行人可供自由支配的资金为 38,966.84 万元，相

吉林奥来德光电材料股份有限公司                                              审核问询函的回复

比于未来三年的总体资金需求量 108,103.24 万元，缺口规模较大，本次募集资金

用于补充流动资金具有必要性与合理性。

     （1）前次募投项目投入

     截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前次募投项目尚未实施完毕，具体情况如

下：

                                                  单位：万元

序                                                尚需投入金

              项目名称               承诺投资金额① 实际投资金额②

号                                                额③=①-②

     年产 10,000 公斤 AMOLED 用高性能发

     光材料及 AMOLED 发光材料研发项目

              合计                      67,730.00    61,107.21    6,622.79

     截至 2022 年 12 月 31 日，公司前次募投项目尚需投入金额为 6,622.79 万元。

     （2）超募资金后续使用安排

会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，

同意公司及子公司使用超募资金投资建设钙钛矿结构型太阳能电池蒸镀设备的

开发项目、低成本有机钙钛矿载流子传输材料和长寿命器件开发项目，具体投资

金额如下：

                                                               单位：万元

                                                             拟投入募集资

序号                 项目名称                      预计投资总额

                                                               金金额

      低成本有机钙钛矿载流子传输材料和长寿命器件开

      发项目

                   合计                             4,900.00      4,900.00

     （3）偿还银行借款

     截至 2022 年 12 月 31 日，发行人一年内需要偿还的银行借款金额为 6,087.37

万元，具体情况如下：

吉林奥来德光电材料股份有限公司                                        审核问询函的回复

                                                         单位：万元

              项目                                  金额

             短期借款                                           5,003.96

        一年内到期的长期借款                                          1,083.41

              合计                                            6,087.37

   （4）持续进行研发投入

   OLED 显示行业技术更新迭代快，OLED 材料研发具有高技术、高投入、高

风险的特点，因此公司需投入大量研发支出以保持技术先进性，而研发新品一旦

获得市场认可，即具有高技术附加值。报告期内，发行人的研发费用金额分别为

的行业特性，预计发行人将会持续保持较高的研发投入，假设按照 2022 年的研

发费用规模持续投入，预计未来三年研发费用规模为 26,901.15 万元。

   （5）其他日常业务开展所需营运资金

   报告期内，发行人营业收入分别为 28,353.57 万元、40,594.64 万元和 45,884.95

万元，公司经营规模呈现上升趋势。

   业务规模的增长对营运资金提出了更高要求，公司业务开展所需的营运资金

主要用于支付供应商货款、人员薪酬等。未来随着公司生产销售规模的扩大以及

新建项目逐步建成投产，生产经营所需要的资金规模将会持续增加。

   报告期内，发行人资产负债率与同行业可比公司对比情况如下：

                                                           单位：%

       项目             2022 年末           2021 年末         2020 年末

      莱特光电                      11.70        21.37            13.95

      瑞联新材                      11.52        25.48             7.97

      八亿时空                      17.94        14.89            12.85

      飞凯材料                      39.52        44.59            47.30

      万润股份                      26.73        23.45            17.94

      濮阳惠成                      17.28         5.70             7.17

       芯源微                      39.75        54.24            34.79

      华兴源创                      31.50        31.43            13.10

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        项目               2022 年末             2021 年末        2020 年末

        平均值                        24.49           27.64          19.38

        发行人                        22.27           24.36          21.83

业可比公司间不存在较大差异。

   本次发行完成后，发行人总资产和净资产规模相应增加，资本结构将进一步

优化，资产负债率将降低至更为稳健的水平。同时在公司营运资金得到有效补充

的情况下，贷款需求将有所降低，有助于降低公司财务费用，减少财务风险和经

营压力，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现

全体股东利益的最大化。

   根据公司 2022 年财务数据测算，公司在现行运营规模下未来三年的总体资

金缺口为 26,420.87 万元，具体测算过程如下：

                                                             单位：万元

货币资金及交易性金融资产余额                                 1               66,734.42

其中：IPO 募投项目存放的专项资金、受限资金                        2               27,767.58

可自由支配资金                                      3=1-2             38,966.84

未来三年预计自身经营利润积累                                 4               42,715.53

最低现金保有量                                        5                4,107.08

已审议的投资项目资金需求                                   6                8,900.00

未来三年新增营运资金需求                                   7               64,297.80

未来三年预计现金分红所需资金                                 8               30,798.36

总体资金需求合计                                   9=5+6+7+8          108,103.24

总体资金缺口                                      10=9-3-4           26,420.87

   （1）未来三年预计自身经营利润积累测算

   公司 2020 年至 2022 年的归属于母公司所有者净利润分别为 7,191.64 万元、

假设未来三年，公司净利润增长率为 12%，则 2023 年至 2025 年预测净利润分别

为 12,658.70 万元、14,177.75 万元和 15,879.08 万元，合计 42,715.53 万元。

   （2）最低现金保有量测算

   最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低

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现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现

金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承

担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周

期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期

的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持

现有业务所需货币资金较少。

  根据公司 2022 年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有

的最低货币资金为 4,107.08 万元，具体测算过程如下：

                                               单位：万元

最低现金保有量                             1=2/6         4,107.08

货币资金周转次数                           6=360/7            7.96

现金周转期（天）                          7=8+9-10           45.23

存货周转期（天）                              8            378.95

应收款项周转期（天）                            9            120.89

应付款项周转期（天）                           10            454.61

  注 1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；

  注 2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销以及

使用权摊销；

  注 3：存货周转期=360/存货周转率；

  注 4：应收款项周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应

收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；

  注 5：应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合

同负债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本

  （3）未来三年新增营运资金需求

  发行人营运资金需求量主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和经

营性流动负债。发行人结合对未来三年（2023 年至 2025 年）市场情况的预判以

及发行人自身的业务规划，对未来收入支出及相关资产负债情况进行预测，计算

各年末的营运资金需求量。

  发行人未来三年新增的营运资金需求为营运资金缺口，即 2025 年末的营运

资金与 2022 年末营运资金的差额。在发行人业务保持正常发展的情况下，未来

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  三年，发行人日常经营需补充的营运资金规模采用销售百分比法进行测算，具体

  情况如下：

    营运资金缺口测算方法：销售百分比法是以估算企业的营业收入为基础，对

  构成企业日常生产经营所需营运资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进

  行估算，进而预测企业未来期间生产经营对营运资金的需求程度。

    营运资金缺口测算的取值依据：本次营运资金缺口测算选取货币资金、应收

  票据、应收款项融资、应收账款、预付账款、存货作为经营性流动资产测算指标，

  选取应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费作为经营性流动

  负债测算指标。

    营运资金缺口的计算公式：经营性流动资产=货币资金+应收票据+应收款项

  融资+应收账款+预付账款+存货，经营性流动负债=应付票据+应付账款+预收款

  项+合同负债+应付职工薪酬+应交税费，营运资金=经营性流动资产-经营性流动

  负债，营运资金缺口=预测期期末营运资金-基期营运资金。

    假设预测期间内发行人主营业务、经营模式及各项指标保持稳定，不发生较

  大变化，即流动资产和流动负债与营业收入保持相对稳定的比例关系，用销售百

  分比法测算未来营业收入增长所引起的相关流动资产和流动负债的变化，进而测

  算 2023 年至 2025 年发行人营运资金缺口。

  项目       2022 年度      2021 年       2020 年        2019 年          2018 年      2017 年

营业收入（万元）    45,884.95   40,594.64    28,353.57         30,066.47   26,243.83   4,144.04

三年复合增长率                                       15.13%

五年复合增长率                                       61.75%

    本次测算假设以 2022 年末为基期，以经营性流动资产和经营性流动负债占

  营业收入的比例作为预测的基础，结合发行人现有业务规模、行业发展前景、首

  发募投项目及钙钛矿结构型太阳能电池蒸镀设备的开发项目、低成本有机钙钛矿

  载流子传输材料和长寿命器件开发项目等项目对发行人实现未来业务发展规划

  的支持情况，根据合理性与谨慎性原则，假设发行人 2023-2025 年期间各年营业

  收入复合增长率为 30%，以经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例

吉林奥来德光电材料股份有限公司                                                     审核问询函的回复

作为预测的基础。

  假设预测期主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入比重情况与

营业收入占比相同，根据上述假设，发行人因营业收入的增长导致经营性流动资

产及经营性流动负债的变动需增加的营运资金测算如下所示：

                  基期               2023 年预计          2024 年预计        2025 年预计

   项目                   营业收入

         金额（万元）                    金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）

                         占比

 营业收入       45,884.95   100.00%        59,650.44        77,545.57     100,809.24

 货币资金       40,979.40    89.31%        53,273.21        69,255.18      90,031.73

 应收账款及

 应收票据

 预付账款        1,530.27    3.34%          1,989.35         2,586.16       3,362.00

 应收款项融

                    -          -               -                -              -

   资

   存货       22,496.21    49.03%        29,245.07        38,018.59      49,424.17

 经营性流动

 资产合计

 应付票据及

 应付账款

 合同负债       15,113.25    32.94%        19,647.23        25,541.39      33,203.81

 应付职工薪

   酬

 应交税费        1,291.26    2.81%          1,678.64         2,182.23       2,836.90

 经营性流动

 负债合计

 营运资金       53,715.79   117.07%        69,830.52        90,779.68     118,013.58

  注：2022 年货币资金金额为扣除前次募集资金的金额。

  经测算，发行人基期的营运资金为 53,715.79 万元，2023 年-2025 年新增的

营运资金需求总额，即营运资金缺口为 64,297.80 万元。

  （4）未来三年分红所需资金

  公司 2022 年度分红金额为 10,266.12 万元，假设未来三年每年分红与 2022

年相同，则 2023 年至 2025 年，分红金额合计为 30,798.36 万元。

  （5）已审议的投资项目资金需求

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《关于对外投资参与产业基金暨关联交易的议案》，公司以自有资金向无锡复星

奥来德创业投资合伙企业（有限合伙）投资，认缴出资额为 14,000 万元，持股

比例为 28%，首期出资 40%（5,600 万元），首次出资款已于 2022 年 5 月 5 日

实缴。截至 2022 年末，公司尚有 8,400 万元出资义务需要履行。

伙）投资，认缴出资额为 1,000 万元，持股比例 2.50%，首次出资 50%（500 万

元），首次出资款已于 2022 年 1 月 17 日实缴。截至 2022 年末，公司尚有 500

万元出资义务需要履行。

   已审议的投资项目资金需求合计为 8,900.00 万元。

   报告期内，发行人经营活动现金流量情况如下：

                                                         单位：万元

          项目            2022 年度            2021 年度       2020 年度

销售商品、提供劳务收到的现金              38,996.33        39,932.51     35,260.72

收到的税费返还                         2,629.56      1,865.21      1,007.80

收到其他与经营活动有关的现金                  7,535.80     10,253.12      5,829.95

经营活动现金流入小计                  49,161.69        52,050.84     42,098.47

购买商品、接受劳务支付的现金              25,452.74        19,085.23     16,655.32

支付给职工以及为职工支付的现金             11,256.43         7,526.33      5,371.31

支付的各项税费                         5,488.60      7,215.35      2,717.08

支付其他与经营活动有关的现金                  4,925.41      4,133.21      5,308.98

经营活动现金流出小计                  47,123.19        37,960.11     30,052.70

经营活动产生的现金流量净额                   2,038.51     14,090.72     12,045.77

   报告期内，发行人经营活动产生现金流量为持续的净流入。随着发行人业务

规模的增长，经营活动产生的现金流入增加的同时，经营活动产生的现金支出也

在日益增加。业务规模的扩张，对发行人的营运资本提出了更高的要求，本次融

资将有助于提高发行人经营的稳健性。

（二）发行人本次募集资金用于补流的必要性及融资规模的合理性

   （1）现金分红比例较高的合理性

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                                                         单位：万元

         项目              2022 年度          2021 年度        2020 年度

现金分红金额（含税）                    10,266.12    10,970.52       7,313.67

股息率                              1.71%        3.09%          1.93%

合并报表中归属于母公司股东的净利润             11,302.41    13,605.92       7,191.64

现金分红占归属于母公司股东的净利润的

比例

最近三年累计现金分红合计                                              28,550.31

最近三年归属于母公司股东的年均净利润                                        10,699.99

最近三年以现金方式累计分配的利润占最

近三年实现的年均可分配利润的比例

  公司近三年累计现金分红 28,550.31 万元，各年度现金分红占归属于母公司

股东的净利润的比例较高，但各年度分红均履行了相应的审批程序，符合相关法

律法规及公司章程的规定，具体情况如下：

  中国证监会关于现金分红的主要规定包括《关于进一步落实上市公司现金分

红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》，在此

基础上，公司在《公司章程》及《未来三年（2022—2024 年）股东分红回报规

划》中制定了现金分红的政策及具体规划。

  公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。每年现金分红

不少于当年实现的可分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利

润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%，现金分红情况符合中国证监会

《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3

号——上市公司现金分红》《公司章程》《未来三年（2022—2024 年）股东分

红回报规划》等相关规定。

  最近三年，公司股息率分别为 1.93%、3.09%、1.71%，不属于畸高情形，相

较于目前国内理财市场普遍 1%-3%收益率，公司股息率处于合理水平，现金分

红是为了满足股东的合理回报。

吉林奥来德光电材料股份有限公司                        审核问询函的回复

  公司最近三年现金分红间隔期限均为一年左右，每年现金分红金额均占归属

于母公司股东的净利润的 80%以上，利润分配方案充分考虑了公司的经营需要、

股东回报及未来发展等多方因素，兼顾了股东的即期利益和长远利益，利润分配

政策连续、稳定。公司利润分配方案经公司董事会、监事会审议通过，独立董事

发表了同意的独立意见，符合《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及中小

股东利益的情形。

输送利益的情形

  公司股份同股同权，不存在差异化表决安排，公司分红按照股东持有股权比

例进行分配，不存在通过现金分红向主要股东输送利益的情形。

  综上所述，公司最近三年现金分红是在保证公司正常经营和发展的前提下，

综合考虑公司的经营需要、股东回报及未来发展等因素，利润分配方案符合相关

法律法规和《公司章程》的规定，兼顾了股东的即期利益和长远利益，不存在通

过现金分红向主要股东输送利益的情形，公司现金分红比例高具有合理性。

  （2）本次募集资金用于补流的必要性

  报告期内，发行人业务规模实现了较快的增长，经营性现金支出也随之增加，

对营运资金提出了更高要求。同时，公司积极与投资者分享公司经营成果，并制

定了合理的股利分配政策。公司近三年累计现金分红 28,550.31 万元。合理的股

利分配政策，有利于投资者形成稳定的回报预期，同时也对公司的营运资金提出

了更高要求。根据测算，发行人 2023 年-2025 年新增的营运资金缺口为 64,297.80

万元，总体资金缺口为 26,420.87 万元，仅靠发行人自身积累和银行授信难以满

足业务发展的全部资金需求。本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金，

有利于缓解发行人规模扩张带来的资金压力，保证发行人未来稳定可持续发展。

  通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于满足公司未来业务发展的资

金需求，在经营业务、研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发

展的基础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速

发展。因此，本次募集资金用于补流具有必要性。

吉林奥来德光电材料股份有限公司                        审核问询函的回复

   发行人于 2023 年 4 月 10 日召开第四届董事会第二十七次会议，对本次向特

定对象发行 A 股股票的募集资金金额进行调整，将发行人对无锡复星奥来德创

业投资合伙企业（有限合伙）的首期投资款和拟投入金额共计 14,000.00 万元、

对苏州盛山维晨创业投资合伙企业（有限合伙）拟投资款 500.00 万元的财务性

投资，共计 14,500.00 万元从原定募集资金总额中扣除，调整后募集资金总额为

   随着业务规模扩大，发行人对日常营运资金的需求不断增加。本次向特定对

象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 9,500.00 万元，扣除发行费用后净额全

部用于补充流动资金，融资规模未超过上述经测算的未来三年新增营运资金缺口

二、中介机构核查意见

（一）核查过程及核查方式

   针对上述核查事项，保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：

币资金构成情况；

资新项目的董事会决议文件，了解报告期内的货币资金使用情况以及主要用途，

了解发行人营运资金缺口及需求情况；

来总体资金缺口和营运资金缺口测算的依据并进行重新测算，查阅公司最近三年

现金分红公告及同行业相关情况，了解本次补流规模的必要性及规模合理性。

（二）核查意见

   经核查，保荐机构及申报会计师认为：

   结合发行人现有资金及资金安排、资产负债率、营运资金缺口、经营活动现

金流量净额等情况，本次募集资金用于补流具有必要性，融资规模具有合理性。

吉林奥来德光电材料股份有限公司                               审核问询函的回复

问题 4

   关于收入及毛利率。根据申报材料：(1)发行人报告期内营业收入分别为

是国内唯一一家能提供适用于 6 代线日本佳能 Tokki 蒸镀机的蒸发源产品的企

业，相关设备的验收主要与客户产线建设进度相关，验收周期较长，自发货至

客户最终验收间隔一般半年至一年时间；蒸发源部件的采购主要采用外协加工

模式;(3)报告期内，发行人毛利率分别为 61.42%、55.36%、55.46%和 55.87%，

其中有机发光材料 2020 年下降幅度较大，主要是由于公司有机材料价格下降所

致。公司 2020 年主要销售的有机发光材料产品为 2017 年、2018 年左右研发的

产品，随着时间的延长，客户以半年或是一年的时间为单位要求材料降价。

   请发行人说明：(1)结合佳能 Tokki 的行业地位及市场占有率、佳能 Tokki

对于蒸发源设备是否存在其他适配厂商，发行人与主要客户的合作稳定性、在

手订单，主要客户采购除发行人外其他蒸发源设备或蒸镀机情况等，说明发行

人蒸发源设备收入增长的持续性，并就发行人蒸发源产品仅适配于佳能 Tokki

蒸镀机的风险进一步完善相应的风险提示；(2)结合发行人蒸发源设备主要合同

的约定验收周期、验收流程与实际执行情况，相关产品的生产模式及发行人对

应的收入确认方法，说明报告期内发行人蒸发源设备收入确认的准确性；(3)报

告期内发行人外协加工的主要供应商，加工产品是否涉及核心技术，相关加工

定价是否公允；(4)结合报告期内发行人有机发光材料产品的单价及单位成本情

况，新旧产品的收入占比情况及报告期内的降价幅度，进一步说明有机发光材

料毛利率 2020 年下降幅度较大的原因，未来是否存在因技术迭代导致现有产品

被淘汰导致毛利率继续下降的风险，相应的技术储备是否充足。

   请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

   【回复】

吉林奥来德光电材料股份有限公司                                         审核问询函的回复

一、发行人说明

（一）结合佳能 Tokki 的行业地位及市场占有率、佳能 Tokki 对于蒸发源设备是

否存在其他适配厂商，发行人与主要客户的合作稳定性、在手订单，主要客户

采购除发行人外其他蒸发源设备或蒸镀机情况等，说明发行人蒸发源设备收入

增长的持续性，并就发行人蒸发源产品仅适配于佳能 Tokki 蒸镀机的风险进一步

完善相应的风险提示

   目前第 6 代 AMOLED 产线的蒸镀机主要有佳能 Tokki 和日本爱发科蒸镀机。

佳能 Tokki 在产品设计、蒸镀稳定性和均匀性等方面，较日本爱发科蒸镀机有较

明显的优势，因此成为面板厂商的首要选择。

   截至 2023 年 3 月末，国内面板厂商已建设和拟建设的第 6 代 AMOLED 产

线使用的蒸镀机情况如下：

                          蒸发源已招标

企业名称      地点   基板设计产能            蒸镀机厂家                 蒸发源厂家

                           对应产能

                                                   上海升翕 2.5 条线；韩国

          成都    45K/月      45K/月         Tokki

                                                   SNU0.5 条线

京东方集团     绵阳    48K/月      48K/月         Tokki     韩国 YAS3 条线

          重庆    48K/月      48K/月         Tokki     上海升翕 3 条线

TCL 华星集

          武汉    45K/月      45K/月         Tokki     上海升翕 3 条线

    团

                                                   日本爱发科 2 条线；上海

          武汉    67.5K/月    45K/月       爱发科+Tokki

天马集团                                               升翕 1 条线

          厦门    45K/月      30K/月         Tokki     上海升翕 2 条线

和辉光电      上海    30K/月      30K/月         爱发科       日本爱发科 2 条线

维信诺集团     固安    30K/月      15K/月         Tokki     上海升翕 1 条线

合肥维信诺     合肥    30K/月      30K/月         Tokki     上海升翕 2 条线

    总计         388.5K/月    336K/月          -       -

注：各面板厂商建设的各条产线在产能规划上有所差异，上表所示产线数量系按照基板产能

   根据上述表格数据，目前国内已招标的第 6 代 AMOLED 产线共计 22 条（按

照基板产能 15K/月或 16K/月对应 1 条产线换算得出），其中使用佳能 Tokki 的

产线为 18 条。据上述信息测算，佳能 Tokki 在国内的市场占有率为 81.82%（使

用佳能 Tokki 的产线数量/已招标的第 6 代 AMOLED 产线数量）。

吉林奥来德光电材料股份有限公司                                                   审核问询函的回复

   佳能 Tokki 的产品性能得到了市场验证，是各大面板厂商的首要选择，行业

地位较高，在国内外均有较高的市场占有率。

   面板厂商在建设第 6 代 AMOLED 产线时，一般会选择日本爱发科蒸镀机或

佳能 Tokki，日本爱发科蒸镀机与蒸发源成套出售，无需另外购买蒸发源，而佳

能 Tokki 不提供蒸发源，需要面板厂商自行购买蒸发源。

   除发行人外，目前能提供适配第 6 代佳能 Tokki 蒸镀机的蒸发源厂商有韩国

YAS、韩国 SNU，其基本情况如下：

 公司名称           基本情况                    主要产品             OLED 设备业务特点

          成立于 2002 年，韩国上市公司，                            与 LG 合作，合作开发高世

韩国 YAS                       蒸镀设备

          OLED 工艺设备制造商                                  代蒸镀设备

          成立于 1998 年，韩国上市公司，

                             蒸镀设备与                      在 5 代线以上量产型 OLED

韩国 SNU    OLED 以及 LCD 行业相关设备

                             检测设备                       蒸镀设备市场上占有率较小

          制造商

   发行人蒸发源设备主要客户中，仅京东方存在部分产线使用韩国 YAS 和韩

国 SNU 蒸发源的情形，其余使用佳能 Tokki 的客户均使用发行人提供的蒸发源

设备。

其他蒸发源设备或蒸镀机情况等

   发行人与蒸发源设备主要客户的合作情况如下：

                                                                      单位：万元

                         截至 2022 年                                          除发行人

         客户       合作开始时间 蒸发源在手                                              其他供应

                                      入       入       入

                          订单金额                                              商采购蒸

                         （不含税）                                              发源设备

武汉华星光电半导体显示技术有限

公司

重庆京东方显示技术有限公司       2020 年      10,225.03 8,320.70 8,454.60            -     否

成都京东方光电科技有限公司       2019 年            346.37   826.36    145.68    70.18     是

武汉天马微电子有限公司         2019 年             26.01   310.50 9,349.70         -     否

厦门天马显示科技有限公司        2021 年       8,800.00          -          -        -     否

合肥维信诺科技有限公司         2019 年            321.00   29.62 7,902.90 8,250.00       否

云谷（固安）科技有限公司        2017 年                 -       -          -    32.90     否

吉林奥来德光电材料股份有限公司                                          审核问询函的回复

          合计              22,384.56 24,560.02 26,102.28 18,738.38

  报告期内，发行人与主要客户合作稳定，不存在因合同履行、款项支付等原

因产生纠纷的情形。截至 2022 年 12 月 31 日，除云谷（固安）科技有限公司外，

发行人对其余蒸发源主要客户均有在手订单。报告期内，除成都京东方光电科技

有限公司存在从国外采购蒸发源设备外，其余蒸发源主要客户不存在从除发行人

外的供应商处采购蒸发源设备的情形。

  报告期内，除发行人子公司上海升翕存在向发行人子公司上海奥来德销售小

型蒸镀机外，不存在对外销售蒸镀机的情形。

  截至 2022 年 12 月 31 日，发行人蒸发源设备在手订单金额为 22,384.56 万元。

万元（不含税）蒸发源设备订单。包含上述订单金额合计为 33,774.56 万元。发

行人蒸发源设备订单情况良好。

  未来发行人蒸发源设备业务主要增长点如下：

  （1）现有产线蒸发源设备的维保收入

  目前，发行人已累计中标 14.5 条第 6 代 AMOLED 产线，随着使用时间的增

加，蒸发源设备可能会产生维修保养的需求，发行人预估每条产线的维保收入约

为 600 万元/年，此业务可能为发行人持续贡献收入。

  （2）现有蒸发源设备的备品备件及升级改造收入

  蒸发源产品的配件包括坩埚、角度板等，此类配件可进行更换，面板厂商有

对配件进行备品备件的需求。同时由于 OLED 产品的升级，客户可能会对蒸发

源设备产生升级改造的需求。蒸发源设备的升级改造，主要涉及部分配件的升级

改造。虽配件价值较蒸发源设备整体价值较低，但客户对蒸发源设备进行备品备

件和持续升级改造的需求客观存在，因此发行人配件的销售收入可能会有所提升。

  （3）高世代蒸发源市场

  OLED 产线的升级换代是行业发展趋势，目前国内主流产线为第 6 代，但预

计未来 8.5/8.6 代产线将会成为面板厂商的主要投资点。发行人目前正在积极研

吉林奥来德光电材料股份有限公司                         审核问询函的回复

发适用于高世代产线的蒸发源设备，未来随着高世代蒸发源产品成功导入市场，

将会成为发行人蒸发源设备收入的主要增长点。

应风险提示

  发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”及“第五

章 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未

来发展可能产生重大不利影响的因素”作出如下补充披露：

  “（二）蒸发源产品仅适配于 Tokki 蒸镀机的风险

  国内面板厂商在 6 代线建设时，主要选择日本佳能 Tokki 蒸镀机，少部分选

择日本爱发科的蒸镀机。日本爱发科蒸镀机与蒸发源配套出售，客户不需要另行

采购蒸发源；Tokki 蒸镀机不提供蒸发源，厂商后续通过招标的形式进行蒸发源

采购，安装至 Tokki 蒸镀机使用。公司的蒸发源产品目前仅适配 Tokki 蒸镀机。

若 Tokki 未来自行配套蒸发源，或面板厂商选择其他蒸发源供应商，或其他厂商

自带配套蒸发源的蒸镀机推向市场，从而导致佳能 Tokki 的市场占有率下降，则

公司蒸发源产品将面临需求下降的风险。

  OLED 产业正处于高速发展阶段，市场需求较为旺盛，但技术的发展和终端

产品对 OLED 屏幕要求的提升，将会推动 OLED 产线从低世代到高世代更迭。目

前 6 代线建设进入建设期末期，如未来 6 代线建设规模持续萎缩，公司蒸发源

设备收入可能面临大幅下降的风险。同时，公司蒸发源设备销售主要以预收为

主，一般在合同签订后即收取一定比例预收款，终验完成前已收取 90%款项，如

未来 6 代线新增订单减少，将会给公司经营活动产生的现金流带来不利影响。

  此外，目前公司蒸发源设备仅适配于第 6 代佳能 Tokki，如未来公司无法成

功研发出适用于第 8.5/8.6 代 AMOLED 产线的蒸发源产品，或 8.5/8.6 代线建设

规模不及预期，则公司可能面临蒸发源产品业务大幅缩减的风险。

  公司目前正在积极研发小型蒸镀机和钙钛矿蒸镀设备，如市场开拓不及预

期，则可能导致公司业绩进一步下降。

  如果国家未来调整公司下游客户所处应用领域的产业政策，会一定程度上对

公司的技术、人才、资金乃至整体经营战略及经营业绩造成影响。”

吉林奥来德光电材料股份有限公司                                       审核问询函的回复

（二）结合发行人蒸发源设备主要合同的约定验收周期、验收流程与实际执行

情况，相关产品的生产模式及发行人对应的收入确认方法，说明报告期内发行

人蒸发源设备收入确认的准确性

     发行人执行的蒸发源设备主要合同约定的验收周期、验收流程的主要情况如

下：

             合同签订 合同含税总价                 合同约定的验收周期、

  客户名称                                                 实际验收周期

              日期   （万元）                    主要验收流程

                                     派工程师或其它称职人员到卖方

                                     工厂进行出厂检查。

                                     表应在合同设备到达买方地点后

成都京东方光                                                 一期 10 个月

                                     进行开箱检查。

电 科 技 有 限 公 2017.09.21   27,495.00                      二期 9 个月

司                                                      三期 13 个月

                                     成设备安装调试后，设备应试运行

                                     应商按照交货标准联合进行最终

                                     验收测试。如设备通过终验，买方

                                     向卖方签发最终验收证明书。

                                     到卖方工厂考察项目进展情况。卖

                                     方供应的全部合同标的的开箱检

                                     验应在买方工厂现场进行，卖方应

                                     自费派遣检验人员到买方工厂现

                                     场参加此项检验，买方应提前 48

                                     小时通知卖方开箱的时间；

云谷（固安）科

技有限公司

                                     派遣有经验的、称职并经授权的技

                                     术人员到买方现场，负责合同标的

                                     在买方工厂的安装、调试和试运

                                     行，并对参与试运行、考核与验收

                                     的买方人员进行技术指导。如设备

                                     通过终验，双方代表签署合同设备

                                     验收确认书。

                                     备应首先在制造工厂进行测试和

                                     检验，经买方签字的设备质量证书

                                     和相关试验报告将作为设备验收

武汉华星光电

                                     的必要文档之一。卖方需安排买方

半 导 体 显 示 技 2018.08.01   12,856.86                       18 个月

                                     人员两人到卖方工厂进行为期两

术有限公司

                                     天的预验收；

                                     天，买方应告知卖方时间和地点，

                                     并对卖方检验人员的检验工具给

吉林奥来德光电材料股份有限公司                                  审核问询函的回复

          合同签订 合同含税总价               合同约定的验收周期、

 客户名称                                             实际验收周期

           日期   （万元）                  主要验收流程

                                予帮助。双方应作详细记录并签

                                字；

                                装调试时间不应超过 30 天。当卖

                                方认为设备已经安装调试完毕可

                                以投入正式量产，卖方应提出安装

                                调试完成报告，双方的技术人员应

                                共同检查和确认该报告。安装调试

                                周期以这份双方同意的报告为结

                                束节点；

                                成设备安装调试后，设备应试运行

                                应商按照交货标准联合进行最终

                                验收测试。如买方同意接受该设

                                备，将出具书面验收合格证书，该

                                合格证书经买方授权人员签字认

                                可生效。

                                装设备前 60 天通知买方可以进行

                                初步验收测试，买方应在收到通知

                                他人员对设备进行初步验收测试；

                                后，并在买方通知后 5 天内，供应

                                商派遣自己的工程师携带专用工

武汉天马微电

子有限公司

                                天内在项目场地完成设备的安装

                                和调试；

                                成设备安装调试后，设备应试运行

                                应商按照交货标准联合进行最终

                                验收测试。如设备通过终验，买方

                                向卖方签发最终验收证明书。

                                到卖方工厂考察项目进展情况。卖

                                方供应的全部合同标的的开箱检

                                验应在买方工厂现场进行，卖方应

                                自费派遣检验人员到买方工厂现

                                场参加此项检验，买方应提前 48

合肥维信诺科                                             一期 3 个月

技有限公司                                              二期 8 个月

                                派遣有经验的、称职并经授权的技

                                术人员到买方现场，负责合同标的

                                在买方工厂的安装、调试和试运

                                行，并对参与试运行、考核与验收

                                的买方人员进行技术指导。如设备

吉林奥来德光电材料股份有限公司                                       审核问询函的回复

             合同签订 合同含税总价                 合同约定的验收周期、

  客户名称                                                 实际验收周期

              日期   （万元）                    主要验收流程

                                     通过终验，双方代表签署合同设备

                                     验收确认书。

                                     员两人到卖方工厂进行为期两天

                                     的出厂检验。经买方签字的质量证

                                     书和相关试验报告将作为货物验

                                     收的必要文档之一；

                                     买方应告知卖方时间和地点，并对

                                     卖方检查人员的检查工作给予帮

                                     助。双方检查人员在开箱检查过程

                                     中应详实记录并共同签署；

                                     同货物安装调试时间不应超过三

                                     十天或者买方指定期限（以较长者

                                     为准），起算时间以买方通知的安

                                     装调试开始时间为准。安装调试期

武汉华星光电

                                     以买方确认的安装调试完成报告 二期 15 个月

半 导 体 显 示 技 2020.06.03   18,791.22

                                     日期为结束节点；          三期 19 个月

术有限公司

                                     接受为期十个工作日在卖方工厂

                                     的设备教育和实习课程。在买方工

                                     厂，卖方给买方提供五次不少于一

                                     周的客制化的教育和实习课程。卖

                                     方工程师对培训完成情况进行确

                                     认，并出具培训报告，由买方指定

                                     工程师签字生效，并将此报告作为

                                     货物最终验收的必要文档之一；

                                     成设备安装调试后，设备应试运行

                                     应商按照交货标准联合进行最终

                                     验收测试。如设备通过终验，买方

                                     向卖方签发最终验收证明书。

                                     指派工程师或其它称职人员到卖

                                     方工厂进行出厂检查。在完成并通

                                     过出厂检查后，卖方和买方授权代

                                     表应共同在出厂检查清单上签字；

重庆京东方显

                                     表应在合同设备到达买方地点后 一期 7 个月

示 技 术 有 限 公 2020.08.31   19,212.26

                                     进行开箱检查。在完成开箱检查 二期 9 个月

司

                                     后，买方和卖方授权代表将共同在

                                     箱单上签字并对完成开箱检查进

                                     行确认；

                                     成设备安装调试后，设备应试运行

吉林奥来德光电材料股份有限公司                                      审核问询函的回复

             合同签订 合同含税总价                 合同约定的验收周期、

  客户名称                                                 实际验收周期

              日期   （万元）                    主要验收流程

                                     应商按照交货标准联合进行最终

                                     验收测试。如设备通过终验，买方

                                     向卖方签发最终验收证明书。

                                     装设备前 60 天通知买方可以进行

                                     初步验收测试，买方应在收到通知

                                     他人员对设备进行初步验收测试；

                                     后，并在买方通知后 5 天内，供应

                                     商派遣自己的工程师携带专用工

厦门天马显示

科技有限公司

                                     天内在项目场地完成设备的安装

                                     和调试；

                                     成设备安装调试后，设备应试运行

                                     应商按照交货标准联合进行最终

                                     验收测试。如设备通过终验，买方

                                     向卖方签发最终验收证明书。

                                     指派工程师或其它称职人员到卖

                                     方工厂进行出厂检查。在完成并通

                                     过出厂检查后，卖方和买方授权代

                                     表应共同在出厂检查清单上签字；

                                     表应在合同设备到达买方地点后

重庆京东方显                               进行开箱检查。在完成开箱检查

示 技 术 有 限 公 2022.03.11   11,074.00   后，买方和卖方授权代表将共同在    10 个月

司                                    箱单上签字并对完成开箱检查进

                                     行确认；

                                     成设备安装调试后，设备应试运行

                                     应商按照交货标准联合进行最终

                                     验收测试。如设备通过终验，买方

                                     向卖方签发最终验收证明书。

    发行人蒸发源设备的各验收环节按照合同约定执行，但是实际的验收周期受

面板厂商产线建设进度、其他设备安装情况以及蒸发源设备调试等因素影响，可

能会有所不同。发行人以客户出具的终验报告作为蒸发源设备收入确认的依据，

不存在提前或延迟确认收入的情形。

    报告期内，发行人蒸发源设备的生产模式如下：

吉林奥来德光电材料股份有限公司                    审核问询函的回复

  发行人蒸发源设备相关零部件的生产主要采用“以销定产+外协加工”的生产

模式。发行人根据订单需求，对产品及各部件进行设计，向选定外协生产商提供

各部件的技术资料，并签署保密协议或约定保密条款以确保核心技术的安全性。

对于部分外协订单所需的关键原材料由发行人采购。在外协生产过程中，发行人

派驻技术人员对外协厂商的定制生产进行技术指导与生产监督，开展严格的产品

品质管控工作，同时督促外协厂商按期完成生产任务。定制部件到货后，发行人

对各外协部件逐一进行严格检测，对验收合格的各外协部件按照指定的技术规格、

参数等进行组装、焊接及测试等，并对关键核心部件采用“防拆卸”措施以防止

逆向仿制。发行人确定产品已达到标准并经质量检测合格后，向客户配送产品。

发行人负责蒸发源应用于客户面板产线的安装、调试工作，同时提供售后技术支

持及配件更新等服务。

  报告期内，发行人蒸发源设备的收入确认方法如下：

装调试完成，获得终验报告时确认收入。

出售的蒸发源备件部分，依据合同约定，取得客户签收单据后确认收入。

  报告期内，发行人蒸发源设备以客户的终验报告作为收入确认的依据，相关

商品的控制权已转移给客户，符合《会计准则》的相关规定，发行人蒸发源设备

收入确认具有准确性。

（三）报告期内发行人外协加工的主要供应商，加工产品是否涉及核心技术，

相关加工定价是否公允

  报告期内，发行人外协加工的主要供应商如下：

      年度                   供应商名称

                    上海派尼科技实业股份有限公司

                      昆山麦普恩精密组件有限公司

吉林奥来德光电材料股份有限公司                    审核问询函的回复

                     上海派尼科技实业股份有限公司

                       昆山麦普恩精密组件有限公司

                     上海派尼科技实业股份有限公司

                       昆山科迪特精密工业有限公司

  公司蒸发源产品的核心技术和价值增值主要在于产品设计，公司自主完成产

品的整体设计，并自主完成零部件的组装、焊接、测试、调试环节。零部件加工

涉及的主要技术为机械加工技术。虽然蒸发源的零部件对精密度要求较高，但相

关机械加工技术在我国已经比较成熟，市场上可以找到若干满足工艺要求的加工

厂商。外协生产环节不涉及蒸发源的关键技术。

  （1）外协加工定价依据

  蒸发源的外协加工零部件为高度定制化的零部件，市场上无公开报价，也无

同类产品可比价格。

  外协加工件的生产成本主要包括材料费、设备成本、刀具费、人工费、表面

处理费、检验费和包装运输费等，影响供应商报价的因素主要有设备固定成本、

原材料价值、加工成本和工艺技术难度。各加工厂商根据其使用的设备、人工和

具体工艺的不同，报价可能不同。另外一般公司要求的发货时间越短，外协厂商

会要求越高的加工价格。

  （2）外协加工定价过程

  在选择外协厂商时，公司的生产技术人员会根据原材料价值和技术工艺提供

价格建议区间，并会同采购人员与加工厂商进行技术交流，商议零部件的定制价

格。外协厂商首先试加工个别样品，在样品试加工和改进过程中，外协厂商如发

现加工成本高于预期，前期报价过低无法覆盖成本或无法满足其利润要求，会与

公司商议提高后续加工件的定制价格。

  为保证价格公允性和零部件到货的及时性，同时比较和择优选择外协厂商，

对工艺复杂、加工时间长或需求量大的零部件，公司通常选择 2 个外协厂商分别

吉林奥来德光电材料股份有限公司                                               审核问询函的回复

进行报价议价并同时采购。后续为提高生产效率和议价能力，部分规格的零部件

会根据加工质量的稳定性、供货速度和价格优先选择 1 家外协厂商集中采购，如

果 1 家外协厂商的供货速度不能满足需求，则安排 2 家外协厂商并行采购。通常

主要零部件保证至少有 2 个外协厂商可以供货，以保证采购安全性。

    （3）采购价格对比情况

    以报告期内总采购金额 200 万以上的主要定制零部件为例进行说明，同一功

能零部件存在 2 个以上外协厂商的，报告期内具体采购单价情况如下：

                                                              单位：万元/件

规格型号        外协厂商              单价

                                                     单价          单价

                      数量（件）   （万元/         数量（件）          数量（件）

                                                   （万元/件）      （万元/件）

                              件）

         昆山科迪特精密工业

B01M_10_ 有限公司

         份有限公司

         昆山科迪特精密工业

B01M_10_ 有限公司

         份有限公司

         昆山科迪特精密工业

B01M_10_ 有限公司

         份有限公司

         昆山科迪特精密工业

B01M_10_ 有限公司

         份有限公司

         昆山科迪特精密工业

B01M_10_ 有限公司

         份有限公司

          昆山科迪特精密工业

B01M_30   有限公司

_0026_0   昆山麦普恩精密组件

          有限公司

         昆山科迪特精密工业

B01M_30_ 有限公司

         有限公司

    由于蒸发源系定制设备，客户需求不同，且零部件设计参数也在不断优化，

每批蒸发源的定制的零部件具体规格可能存在差别，所以相同作用的零部件的采

购价格也会存在一定波动。

吉林奥来德光电材料股份有限公司                        审核问询函的回复

  上表中个别零部件采购价格差距较大的原因如下：

  ①B01M_10_0010_0、B01M_10_0010_1

  B01M-10-0010-0、B01M_10_0010_1 为工艺技术相对较复杂的加工零部件，

加工难度大，加工时间长，因此此款零部件由上海派尼科技实业股份有限公司（以

下简称“上海派尼”）和昆山科迪特精密工业有限公司（以下简称“昆山科迪特”）

两个供应商同时供货以确保满足发行人的生产需求量。上海派尼的单价高于昆山

科迪特，主要原因是两家的生产工艺存在一定差异。而从平均产品质量来看，上

海派尼的产品质量较昆山科迪特存在一定优势。上海派尼和昆山科迪特的产品均

能满足发行人基本的质量要求，发行人在审核供应商报价时，从供应商产能、交

货周期、产品质量等方面综合考虑，认定上述报价差异在合理的范围内，因此接

受各供应商的不同报价。

  ②B01M-10-0032_0

  B01M-10-0032_0 同样由上海派尼和昆山科迪特两个外协厂商同时供货，但

报告期内此款零部件的价格昆山科迪特高于上海派尼。主要原因是此款零部件加

工过程中，昆山科迪特需委托其他厂家完成整形及热处理工序，而上海派尼的工

艺技术则可自主完成此工序，相对成本较低。公司在供应商报价审核时，认定报

价差异在合理的范围内，因此接受各供应商的不同报价。

  综上所述，蒸发源零部件的外协采购价格系以零部件的材料、加工成本和工

艺技术难度为定价基础，通过市场化的价格谈判确定。外协采购价格公允。

  （四）结合报告期内发行人有机发光材料产品的单价及单位成本情况，新旧

产品的收入占比情况及报告期内的降价幅度，进一步说明有机发光材料毛利率

致毛利率继续下降的风险，相应的技术储备是否充足

品的收入占比情况及报告期内的降价幅度，进一步说明有机发光材料毛利率

  （1）有机发光材料毛利率的主要影响因素

吉林奥来德光电材料股份有限公司                    审核问询函的回复

     有机发光材料细分品种较多，单个品种产品之间的品性、单价、成本差异较

大。由于属于高研发投入行业，整体毛利率水平较高，但受需求量、技术先进性、

技术难度等因素的影响，不同产品之间的毛利率亦差异较大。影响毛利率水平的

主要因素如下：

     OLED 显示行业于 2017 年起随着在手机屏幕的大规模应用进入快速增长周

期，市场竞争要求屏幕在显示亮度、对比度、色域和分辨率等性能指标上不断升

级，为了适应手机屏幕快速的更新换代需求，现阶段 OLED 发光材料几乎以每

两到三年时间迭代。终端材料研发具有高技术、高投入、高风险的特点，因此产

品具有高技术附加值，在新品种研发成功并导入市场时，要求较高的毛利率水平

以弥补前期的研发投入，因此新品售价较高。后期随着技术更替，价格一般呈下

降趋势。

     由于各种细分材料的功能和特性不同，其生产的工艺和技术要求存在差异。

生产难度高的产品要求更高的毛利率，如发光功能材料的技术难度一般高于其他

材料，因此毛利率相对较高。

     有机发光材料的主要客户为 OLED 面板企业，公司与大型客户保持长期稳

定的合作关系，客户大规模采购时公司一般会给予更优惠的价格，以扩大销量、

利润规模和市场占有率。而对需求量较小的产品或订单，单位售价偏高。

     有机发光材料生产工艺复杂、技术难度高且用量小，采用小批量多批次的生

产方式，产量越大，分摊的固定成本越低；另外原材料成本一般也会因采购数量

的扩大而下降，成品率也随生产经验增加和工艺优化而提高，因此，在产品的放

量阶段，单位成本一般呈下降趋势。但由于工艺调整过程中的成品率不稳定、对

应原材料采购价格上升等原因的影响，个别产品的单位成本也可能出现波动或上

升。

吉林奥来德光电材料股份有限公司                                                           审核问询函的回复

    （2）2019-2020 年度，主要有机发光材料产品的单价及单位成本情况，新

旧产品的收入占比情况及降价幅度情况，有机发光材料毛利率 2020 年下降较大

的原因

的收入占比情况及降价幅度情况如下：

的明细产品销量、收入及占材料收入比例如下：

     产品        销量   收入 材料收入 销量   收入 材料收入 产品上市时间

              （kg） （万元） 占比 （kg） （万元） 占比

ALD-H02302      42.94     2,422.01   25.79%      67.38    6,725.61   52.81% 2018 年 6 月

ALD-F09801     192.41     1,733.16   18.46%       0.02       0.23 0.0018% 2019 年 11 月

ALD-BH00302    147.65      733.35    7.81% 165.86          863.28    6.78% 2018 年 8 月

ALD-G028         7.77      563.22    6.00%        7.42     682.18    5.36% 2018 年 6 月

ALD-I04501      11.06      317.82    3.38%        7.28     218.14    1.71% 2018 年 6 月

ALD-H02501       1.67      200.75    2.14%        0.08      11.65    0.09% 2018 年 8 月

ALD-RH004-1     10.61       57.07    0.61%       27.26     168.09    1.32% 2016 年 9 月

ALD-H02603       0.32       31.13    0.33%        3.42     532.12    4.18% 2018 年 1 月

ALD-G01802       0.52       24.34    0.26%        3.17     171.11    1.34% 2015 年 2 月

    报告期内，上述产品的单价、单位成本及毛利率如下：

     产品        单价     单位成本                                单价     单位成本

                                           毛利率                                   毛利率

              （万元/kg）（万元/kg）                             （万元/kg）（万元/kg）

ALD-H02302        56.41         41.22         26.92%        99.81        43.44   56.48%

ALD-F09801         9.01          6.49         27.98%        15.00         6.65   55.66%

ALD-BH00302        4.97          3.01         39.35%          5.20        2.77   46.76%

ALD-G028          72.50         46.73         35.54%        91.97        55.93   39.19%

ALD-I04501        28.73          9.01         68.64%        29.98        16.67   44.40%

吉林奥来德光电材料股份有限公司                                                      审核问询函的回复

ALD-H02501        120.5      149.35       -23.95%       153.24     154.26     -0.66%

ALD-RH004-1        5.38        1.73        67.87%         6.17       2.44    60.38%

ALD-H02603        96.69       43.40        55.11%       155.81      39.64    74.56%

ALD-G01802        47.27       54.53       -15.36%        53.92      43.02    20.21%

    从有机发光材料上市时间看，2020 年销售的上述发光功能材料中，2019 年

以前的产品销售额占比达到 71.51%，此类产品 2020 年的销售单价较 2019 年存

在普遍下降，除 ALD-I04501、ALD-RH004-1 等个别材料以外，其余材料 2020

年毛利率均较 2019 年有所下降。

    从发光功能材料各主要产品销售占比和对应毛利率来看，2020 年毛利率下

降主要系因 ALD-H02302 产品、ALD-F09801 产品、ALD-BH00302 产品毛利率

下降引起。ALD-H02302 产品毛利率下降主要系其销售均价下降所致。该产品的

主要客户为上海和辉光电材料股份有限公司，因其与公司合作时间早于其他同产

品需求的客户且其对该产品的采购量较大，公司与其签订的合同中约定公司每季

度 对 其 采 购 予 以 降 价 ， 所 以 该 产 品 2020 年 销 售 均 价 较 上 年 有 所 降 低 。

ALD-F09801 产品毛利率下降主要系其销售均价因客户采购量大增而降低。

ALD-BH00302 产品毛利率下降主要系其主要原材料采购价格上涨所致。

的明细产品销量、收入及占材料收入比例如下：

     产品         销量   收入 材料收入 销量   收入 材料收入                                   上市时间

               （kg） （万元） 占比 （kg） （万元） 占比

ALD-A01401     175.68     683.76   7.28% 133.07         533.50   4.19% 2015 年 2 月

ALD-A03801      86.18     104.66   1.11%       63.93     81.86   0.64% 2016 年 6 月

ALD-A08402      59.05     259.88   2.77%       18.48     83.16   0.65% 2018 年 8 月

ALD-P001         4.04     222.81   2.37%       10.73    625.09   4.91% 2015 年 3 月

ALD-PIN00110     2.71     194.90   2.08%        0.16     13.28   0.10% 2019 年 6 月

    报告期内，上述产品的单价、单位成本及毛利率如下：

吉林奥来德光电材料股份有限公司                                                          审核问询函的回复

     产品         单价     单位成本                           单价     单位成本

                                          毛利率                                  毛利率

               （万元/kg）（万元/kg）                        （万元/kg）（万元/kg）

ALD-A01401          3.89        2.59        33.37%          4.01        3.85     3.99%

ALD-A03801          1.21        0.71        41.40%          1.28        0.93    27.68%

ALD-A08402          4.40        3.95        10.25%          4.50        4.23     6.11%

ALD-P001           55.18       14.16        74.34%         58.28       15.84    72.82%

ALD-PIN00110       71.92       16.82        76.61%         82.82       22.57    72.75%

    空穴传输材料 2020 年单价较 2019 年有所下降，但由于其单位成本下降，其

毛利率有所上升。上述空穴传输材料中，2019 年以前上市的产品销售额占比为

比相对较低，对毛利率整体变动不会产生重大影响。

的明细产品销量、收入及占材料收入比例如下：

     产品         销量   收入 材料收入 销量    收入 材料收入 上市时间

               （kg） （万元） 占比  （kg） （万元） 占比

ALD-00101       598.28     369.64   3.94%       892.27     589.51     4.63% 2015 年 5 月

ALD-C00508      116.84     131.06   1.40%       177.70     244.87     1.92% 2018 年 6 月

ALD-C01302        4.00      16.54   0.18%        29.34     134.16     1.05% 2014 年 9 月

    报告期内，上述产品的单价、单位成本及毛利率如下：

     产品         单价     单位成本                           单价     单位成本

                                          毛利率                                  毛利率

               （万元/kg）（万元/kg）                        （万元/kg）（万元/kg）

ALD-00101           0.62        0.49        20.01%          0.66        0.50    23.59%

ALD-C00508          1.12        1.27       -13.32%          1.38        1.12    18.50%

ALD-C01302          4.13        3.15        23.80%          4.57        2.69    41.21%

    销售额占比 1%以上的电子功能材料均为 2019 年以前上市的产品，该类产品

吉林奥来德光电材料股份有限公司                     审核问询函的回复

利率下降主要系因 ALD-C00508 产品、ALD-C01302 产品毛利率下降引起。

ALD-C00508 产品毛利率下降主要系其销售价格因产品更新迭代而下降，以及其

主要原材料采购价格上涨所致。ALD-C01302 产品毛利率下降主要系其销售价格

因产品更新迭代而下降，以及其主要原材料采购价格上涨所致。

  （3）2020 年有机发光材料毛利率下降较多的合理性

  由明细产品品种的单价数据可见，有机发光材料明细产品单价和单位成本

降。个别明细产品的单价上升主要系小批量销售订单所致，个别明细产品的成本

上升系原材料价格上涨或工艺调整导致生产不稳定所致。

  公司单个产品的毛利率与其生命周期密切相关，单个品种材料在市场导入期

时作为技术新品，为弥补前期研发支出，售价和毛利率水平较高；随着需求量和

产量增长，单价和单位成本一般呈下降趋势，但由于现阶段下游需求导致技术更

迭较快，主要产品以两到三年时间迭代，收入下降的速度快于成本下降速度，单

个产品的毛利率水平一般呈下降趋势；随着行业下游的技术升级，替代品成熟并

导入市场，被替代的产品销量也开始下降，最后退出市场。而材料业务整体毛利

率与各明细产品的毛利率和收入占比有关，新品研发成功并导入市场将拉高整体

毛利率。

  综上，有机发光材料毛利率 2020 年下降具有合理性。

降的风险

  下游面板厂商生产面板时，需要多种有机发光材料匹配使用，各种材料之间

的匹配性及技术性能将对生产面板的性能和质量起到关键作用。因此面板厂商在

选购有机发光材料时对于路线开发、产品纯度、杂质分析、寿命、效率等方面要

求严格。而由于在新型显示领域，下游面板性能更新速度快，导致有机发光材料

的迭代也较快。所以，若公司产品研发创新跟不上市场对产品更新换代的需求或

持续创新不足、无法跟进行业技术升级迭代，将会存在现有产品被淘汰导致毛利

率继续下降的风险。

  发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”及“第五

吉林奥来德光电材料股份有限公司                   审核问询函的回复

章 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未

来发展可能产生重大不利影响的因素”作出如下风险提示：

  “（一）技术升级迭代及技术研发无法有效满足市场需求的风险

  在显示领域技术升级迭代较快，若公司产品技术研发创新无法满足市场需求，

或公司持续创新不足、无法跟进行业技术升级迭代，可能会受到有竞争力的替代

技术和竞争产品的冲击，导致公司的产品无法适应市场需求，从而使公司的经营

业绩、盈利能力及市场地位面临下滑的风险。”

  根据 OLED 产业的发展现状及预期分析，未来 10 年甚至更长时期内 OLED

行业仍然以蒸镀技术为主，有机发光材料仍然以荧光和磷光材料为主。因此，公

司在有机发光材料方面，重点致力于对现有主营产品深入开发，同时围绕现有产

品结构积极探索其他材料的技术研发。目前公司的技术储备情况如下：

  （1）OLED 材料技术

  公司已经积累了一系列终端材料技术，涵盖了效率高、色纯度好的发光功能

材料以及效率高、稳定性好的空穴功能材料、电子功能材料等。公司将在现有材

料体系基础上，加强材料研发力度，丰富材料种类、优化材料结构、提升材料性

能，生产可以满足不同客户需求和不同应用场景需要的多品种材料，为客户提供

更加广泛和专业的配套技术及解决方案。

  （2）下一代显示材料技术

  在现有材料研发的基础上，公司注重下一代材料技术的积累和专利布局，目

前已经重点布局延迟荧光材料、超荧光发光材料、喷墨打印材料等技术，力争在

下一代材料技术上占得先机，获得自主知识产权，打破国外的技术垄断，实现跨

越式发展。

  （3）封装材料和 PDL 材料

  封装材料方面，已为和辉光电稳定供货，在京东方、天马的测试工作已接近

尾声。PDL 材料正在推进厂家测试。此外，R’材料已为华星、天马、和辉光电

稳定供货；G’材料已为维信诺、和辉光电稳定供货；B’材料正在华星、天马、维

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信诺、京东方等厂家进行推广测试。

  综上，公司已在现有主营产品方面积累了多项技术，并在未来的技术发展方

面开展了技术布局，相应的技术储备充足。

二、中介机构核查意见

（一）核查过程及核查方式

  针对上述核查事项，保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：

公开资料查询佳能 Tokki 行业地位、市场占有率与发行人描述情况是否一致，了

解佳能 Tokki 对于蒸发源设备其他适配厂商情况以及蒸发源设备收入增长性；

期合作意愿、产品定价、收款方式、信用期等情况，以及是否采购除发行人外其

他供应商蒸发源设备的情况；

与主要客户合同约定的验收周期、验收流程等情况，对发行人实际验收流程进行

检查，抽查开箱检查单、终验报告；

确认其是否符合《会计准则》相关规定；

购合同、报价资料，检查合同标的和采购价格等信息；

采购的同种零部件的采购价格进行对比分析，对于其中采购价格差距较大的情况，

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分析其合理性；

和单价及单位成本情况，并与销售合同及成本核算单进行比较；

占比和毛利率等，分析毛利率变动的原因；

术，分析技术迭代可能产生的风险以及了解技术储备情况。

（二）核查意见

     经核查，保荐机构及申报会计师认为：

持续性；

相关商品的控制权已转移给客户，符合《会计准则》的相关规定，发行人蒸发源

设备收入确认具有准确性；

源的关键技术；外协加工定价公允；

收入下降幅度大于成本下降速度，因此毛利率下降。个别明细产品的单价上升主

要系小批量销售订单所致，个别明细产品的成本上升系原材料价格上涨或工艺调

整导致生产不稳定所致。有机发光材料毛利率 2020 年下降具有合理性；

无法跟进行业技术升级迭代，将会存在现有产品被淘汰导致毛利率继续下降的风

险；

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问题 5

   关 于 存 货 。 根 据 申 报 材 料 ： (1) 报 告 期 各 期 ， 发 行 人 存 货 金 额 分 别 为

年原材料金额较 2020 年的 3,731.92 万元增长至 6,050.66 万元，发出商品及库

存商品金额有所降低；(3)发行人存货跌价准备计提比例分别为 1.24%、1.37%、

   请发行人说明：(1)2021 年原材料金额上涨较快、但发出商品及库存商品下

降的原因；(2)结合原材料的价格波动情况及发行人存货的库龄、在手订覆盖率、

发出商品的期后结转情况、同行业可比公司存货跌价准备计提情况等，说明发

行人存货跌价准备计提的充分性。

   请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

   【回复】

一、发行人说明

（一）2021 年原材料金额上涨较快、但发出商品及库存商品下降的原因

   公司生产有机发光材料所需的原材料主要为各类化学品，种类繁多；库存商

品和发出商品主要为终端材料。公司生产蒸发源设备所需的原材料主要为各类金

属加工件，主要包含钛锻件、冷却系统配件、加热系统配件及其他零部件；库存

商品和发出商品主要为蒸发源设备。

                                                           单位：万元

 存货类型           名称        2021 年 12 月 31 日金额     2020 年 12 月 31 日金额

        基础原料-高纯试剂类                      464.78                 621.11

        基础原料-卤代物类                       350.52                 148.30

        基础原料-盐碱类化合物                   1,306.53                 167.29

 原材料    基础原料-硼酸类                        210.96                 105.78

        基础原料-芴及芳胺类                      187.72                  61.82

        基础原料-喹啉类                         50.01                  30.60

        基础原料-吡啶类                        418.20                 132.23

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 存货类型          名称     2021 年 12 月 31 日金额     2020 年 12 月 31 日金额

        中间体                         163.51                  21.82

        其他化学品                       455.58                 240.57

        钛锻件                         444.56                 492.41

        因瓦                          184.46                  76.05

        冷却系统配件                      178.29                 218.27

        加热系统配件                      875.08               1,203.57

        蒸镀机配件                       502.19

        其他零件、金属加工件                  272.34                 212.14

               合计                 6,064.72               3,731.96

        终端材料-传输功能材料                 296.53                 347.51

        终端材料-电子功能材料                 217.66                 202.55

        终端材料-发光功能材料               2,447.91               1,694.02

        终端材料-其他功能材料                 522.86                 196.91

        前端材料-传输功能材料                   4.14                   6.31

 库存商品 前端材料-电子功能材料                     0.63                  69.33

        前端材料-发光功能材料                   3.59                   4.67

        前端材料-其他功能材料                                          0.19

        中间体                           3.43                   3.43

        蒸发源设备                       467.57               2,659.80

               合计                 3,964.32               5,184.72

        终端材料-传输功能材料                  75.52                  67.39

        终端材料-电子功能材料                  72.34                  50.83

        终端材料-发光功能材料                 252.96                 380.28

        终端材料-其他功能材料                  42.75                   5.90

 发出商品

        中间体                           0.27

        其他材料                          1.55

        蒸发源设备                     8,398.55               8,217.69

               合计                 8,843.94               8,722.09

材料增加 2,078.29 万元以及蒸发源设备原料增加 254.48 万元所致。有机发光材

料的原材料中，基础原料-盐碱类化合物金额增加较多，主要系公司为应对 IS001

材料价格上涨的风险提前备货，2021 年度该材料期末金额较期初增加 1,160.47

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万元；蒸镀机配件金额增加主要系公司因自行研发小型蒸镀机，购买了 502.19

万元相关配件所致。

定制设备，公司客户为正在建设 6 代 AMOLED 生产线的面板厂商。客户根据

OLED 面板生产线建设计划及进度安排采购，公司蒸发源销售根据面板厂商的投

资建设情况发生变化。蒸发源存货余额随着蒸发源业务与下游客户 OLED 面板

生产线建设及验收进度密切相关。发出商品 2021 年末较 2020 年末略有增加，增

加 121.85 万元，主要是蒸发源设备金额增长所致。

     综上，公司原材料金额上涨较快主要是有机发光材料的原材料备货以及研发

小型蒸镀机储备相关的配件形成，发出商品及库存商品下降主要是蒸发源设备是

与下游客户 OLED 面板生产线建设及验收进度密切相关。2021 年原材料金额上

涨较快、但发出商品及库存商品下降的原因具有合理性。

（二）结合原材料的价格波动情况及发行人存货的库龄、在手订单覆盖率、发

出商品的期后结转情况、同行业可比公司存货跌价准备计提情况等，说明发行

人存货跌价准备计提的充分性

     报告期内，公司主要原材料价格波动情况如下：

序号    原料类别   采购均价（万                  采购均价（万元                   采购均价（万

                          波动率                      波动率

              元/kg）                    /kg）                     元/kg）

     盐碱类化

     合物

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序号    原料类别   采购均价（万                 采购均价（万元                采购均价（万

                        波动率                     波动率

              元/kg）                   /kg）                  元/kg）

     配件

     加热系统

     配件

     公司有机发光材料的原材料品种繁多，由于产品更新换代快，原材料的具体

品种和采购数量也随生产结构不断更新，而各种原材料单价差异较大，因此基础

原料分类别计算的均价波动较大。

     高纯试剂类材料 2022 年均价降低，主要系本期采购了较大规模的价值较低

的试剂材料，拉低了平均价格；盐碱类化合物材料 2021 年和 2022 年均价波动主

要系 IS001 材料价格上升引起；硼酸类材料 2021 年均价波动主要系部分发光材

料产品技术更迭，发行人对原材料的需求产生变动，硼酸类原材料采购结构发生

变化所致；芴及芳胺类 2020 年均价波动主要系产品技术更迭，采购结构发生变

化所致；喹啉类材料各年度均价波动主要系采购结构变化，新增原材料采购数量

较少，单价较高引起；吡啶类材料 2020 年均价波动主要系采购结构变化，新增

原材料采购数量较少，单价较高引起，2021 年和 2022 年均价波动主要系部分材

料价格下降引起。

     蒸发源设备原材料中，钛锻件 2021 年均价波动主要系部分材料采购数量变

小引起；冷却系统配件 2021 年均价波动主要系部分材料采购数量变小引起，2022

年均价波动主要系部分材料价格上升引起；加热系统配件 2022 年均价波动主要

系部分材料价格上升引起。

     公司原材料价格主要受以下因素影响：一是原材料的上游原料价格，盐碱类

化合物的价格波动主要与此有关；二是生产的技术难度，技术要求越高，可生产

的厂商越少，价格越高；三是采购数量，精细化学品原材料价格根据其生产特点，

批量生产时成本较小，因此价格和采购数量密切相关，采购量越大供应商给予的

价格越优惠。

     公司在计提存货跌价准备时，已经考虑了材料价格变化对可变现净值的影响。

     （1）有机发光材料存货库龄

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   报告期各期末，有机发光材料存货库龄情况具体如下：

                                                                       单位：万元

                                                    库龄情况

 日期        存货分类    金额

          原材料       6,237.98       5,306.93        553.57     143.39     234.09

          包装物及低值

          易耗品

          在产品       3,191.85       2,830.06        130.97     225.44       5.37

          库存商品      3,074.61       1,430.53        716.56     557.02     370.50

          发出商品      1,845.11       1,845.11

            合计     14,389.15      11,452.23      1,401.10     925.85     609.97

          原材料       3,607.80       2,732.70        497.67     193.18     184.26

          包装物及低值

          易耗品

          在产品       2,459.80       2,179.46        274.97       5.37

          库存商品      3,511.55       2,469.68        606.28     273.43     162.16

          发出商品       445.39          445.39

            合计     10,024.82       7,827.51      1,378.91     471.98     346.42

          原材料       1,529.53         879.90        433.97      99.71     115.95

          包装物及低值

          易耗品

          在产品       1,251.54       1,086.07        165.47

          库存商品      2,524.92       1,980.36        352.16     140.95      51.45

          发出商品       504.40          504.40

            合计      5,810.66       4,451.00        951.60     240.66     167.40

   报告期各期末，有机发光材料存货库龄 2 年以上的占比分别为 7.02%、8.16%

和 10.67%，整体占比相对较小，存货跌价准备的计提与其变动趋势相符。有机

发光材料存货的有效期为长期有效，公司对库龄超过 2 年的有机发光材料每半年

进行检测，如果检测结果合格则可继续用于生产销售，如果检测结果不合格则会

计处理上全额计提坏账准备，待批准报废时予以核销。

   （2）蒸发源存货库龄

   报告期各期末，蒸发源设备存货库龄情况具体如下：

                                                                       单位：万元

 日期        存货分类    金额                               库龄情况

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       原材料         1,767.76     1,176.03        271.19      299.05      21.49

       包装物及低值

       易耗品

       委托加工物资          2.55            1.91       0.64            -           -

       库存商品         625.57        566.81         55.75        0.49       2.52

       发出商品        5,526.97     3,570.67      1,956.30            -           -

         合计        8,436.93     5,819.49      2,293.43      300.00      24.01

       原材料         2,456.92     1,739.55        652.79       64.58            -

       包装物及低值

       易耗品

       委托加工物资        36.91         15.35         21.57            -           -

       库存商品         452.77        443.27          1.37        8.14            -

       发出商品        8,398.55     5,306.35      3,092.20            -           -

         合计       11,515.49     7,674.04      3,768.74       72.72

       原材料         2,202.43     1,853.65        348.78            -           -

       包装物及低值

       易耗品

       委托加工物资       256.61        253.08          3.53            -           -

       库存商品        2,659.80     2,530.69        129.12            -           -

       发出商品        8,217.69     5,951.32      2,266.36            -           -

         合计       13,459.95   10,712.16       2,747.79            -           -

注：为保持可比性，上表不含合同履约成本。

   报告期各期末，蒸发源设备存货库龄 2 年以上的占比分别为 0%、0.63%和

户产线建设周期超过 1 年，使公司设备发出到客户验收时间会超过 1 年，所以发

出商品库龄超过 1 年，但通常不会超过 2 年。蒸发源设备对应的期末库存，除个

别通用零件，大部分都是按照对应订单进行采购，按照为执行销售合同而持有的

存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。经测试，蒸发源产品存货不存在减

值迹象。

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   （1）有机发光材料在手订单覆盖率

   报告期各期末，有机发光材料库存商品和发出商品订单覆盖率情况如下：

                                                                              单位：万元

  时间       项目            账面余额                      有订单金额              订单覆盖率

          库存商品                      3,074.61              578.30               18.81%

           合计                       4,919.72            2,423.41               49.26%

          库存商品                      3,511.55              560.43               15.96%

           合计                       3,956.94            1,005.82               25.42%

          库存商品                      2,524.92              215.71                8.54%

           合计                       3,029.32              720.11               23.77%

   基于客户需求及市场发展前景预测等考虑，公司有机发光材料采用安全库存

结合战略储备的方式进行备货，发行人会在取得订单前进行提前备货，因此库存

商品的订单覆盖率相对较低。公司订单覆盖率分别为 23.77%、25.42%、49.26%，

呈增长趋势。

   （2）蒸发源设备在手订单覆盖率

   报告期各期末，蒸发源库存商品和发出商品订单覆盖率均为 100%。蒸发源

存货余额总体与蒸发源业务的订单趋势一致。

   报告期内，发出商品的期后结转情况如下：

                                                                              单位：万元

                                                   截至 2023

          发出商品        2021 年结       2022 年结        年 4 月 30     期后结转          期后结转

  时间

           余额          转金额           转金额           日结转金         金额合计          金额占比

                                                      额

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   由上表可知，2022 年由于少量产品尚未达到验收时间，销售情况尚未充分

体现；公司 2020 年度、2021 年度的发出商品在 2 年内均全部结转，与公司设备

发出到客户验收时间相匹配，不存在因长期未验收而引起的减值迹象。

   公司与同行业可比公司存货跌价准备计提比例情况如下：

    公司简称              2022.12.31              2021.12.31          2020.12.31

    莱特光电                     22.51%                  37.84%               26.46%

    瑞联新材                       8.72%                 10.08%               11.84%

    八亿时空                       4.94%                   6.94%               7.12%

    万润股份                       9.85%                   6.52%               6.16%

    濮阳惠成                       0.00%                   0.00%               0.00%

    飞凯材料                       0.70%                   0.70%               0.72%

     芯源微                       0.29%                   1.35%               1.34%

    华兴源创                     10.33%                    8.66%               7.41%

     平均值                      7.17%                   9.01%               7.63%

     发行人                      2.58%                   2.13%               1.37%

   由于公司与各可比公司在存货结构及业务情况存在差异，各期存货跌价准备

计提比例存在一定差异。2020 年末至 2022 年末，发行人存货跌价计提比例低于

行业平均值，但高于飞凯材料、濮阳惠成和芯源微，整体上处于可比区间，与同

行业可比公司间不存在重大差异。

   报告期各期末，发行人存货跌价准备余额分别为 264.87 万元、463.58 万元、

光材料部分原材料和库存商品计提的跌价准备。蒸发源设备对应的期末库存，除

个别通用零件，大部分都是按照对应订单进行采购，为执行销售合同而持有的存

货，其可变现净值以合同价格为基础计算。经测试，蒸发源产品存货不存在减值

迹象，因此未计提跌价准备。

   发行人根据《企业会计准则》制定了存货跌价准备的计提原则，报告期各资

吉林奥来德光电材料股份有限公司               审核问询函的回复

产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值

的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，

存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税

费后的金额。

  报告期各期末，公司通过对存货的全面盘点，了解各类存货的结存状况。财

务部根据盘点情况、存货收发存数据等资料，对当期领用较少以及库龄超过 1 年

等各种情况的存货进行分类统计。公司召开专题会议，由生产部、市场部、财务

部和研发部等部门讨论上述存货的未来使用情况，由各部门逐个进行分析，并对

存货进行减值测算，经测算存在减值的存货，按照单个存货项目计提存货跌价准

备。公司存货跌价准备计提的具体方法：资产负债表日，存货按照成本与可变现

净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损

益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑了持有存

货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。具体如下：

中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变

现净值。

成品，无法按财务制度要求的由原材料对应的产成品倒推出原材料是否减值，出

于谨慎性的考虑，由采购部根据报告期各期期末的市场价格，测算出该部分原材

料的可变现净值，对于原材料成本高于可变现净值的，相应的提取了减值准备，

另外无市场价格的，全额提取了减值准备。

若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一

般销售价格为基础计算。

因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额

内转回，转回的金额计入当期损益。

吉林奥来德光电材料股份有限公司                 审核问询函的回复

  综上所述，公司严格按照企业会计准则的要求计提存货跌价准备，存货减值

测试合理，存货跌价准备计提充分。

二、中介机构核查意见

（一）核查过程及核查方式

  针对上述核查事项，保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：

计提政策是否合理，是否得到一贯执行；

货策略等分析长库龄的合理性；

况，并复核和检查存货可变现净值金额的准确性；

对比是否存在重大差异，评估公司存货跌价方法是否符合行业惯例；

货跌价准备占存货金额比例与同行业可比上市公司的对比情况；

性及合理性，复核发行人对存货可变现净值的预判和确认，查看是否符合当期市

场价值。

（二）核查意见

  经核查，保荐机构及申报会计师认为：

吉林奥来德光电材料股份有限公司                审核问询函的回复

蒸镀机而购买相关配件，使 2021 年末原材料余额较上年有所增加；发行人的蒸

发源设备系定制设备，因蒸发源设备销售，使 2021 年末发出商品及库存商品余

额较上年有所下降；

出商品的期后结转情况、同行业可比公司存货跌价准备计提情况等，发行人存货

跌价准备计提充足。

吉林奥来德光电材料股份有限公司                       审核问询函的回复

问题 6

  关于关联交易。根据申报材料：报告期内发行人与关联方海南德瑛共同投

资无锡复星奥来德创业投资合伙企业(有限合伙)。

  请发行人说明：无锡复星奥来德创业投资合伙企业(有限合伙)的设立背景、

股权架构及管理、出资模式、相关协议的主要内容及利益分配安排，说明发行

人与海南德瑛共同投资无锡复星奥来德创业投资合伙企业(有限合伙)的原因，

是否存在侵占上市公司利益的情形。

  请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

  【回复】

一、发行人说明

（一）无锡复星奥来德创业投资合伙企业(有限合伙)的设立背景、股权架构及管

理、出资模式、相关协议的主要内容及利益分配安排

对外投资参与产业基金暨关联交易的议案》，公司计划以自有资金投资无锡复星

奥来德创业投资合伙企业(有限合伙)。本次投资的主要目的为围绕新型显示技术、

高端制造、泛半导体等领域发掘优秀企业，进一步提升持续竞争力，充分整合利

用各方资源优势，实现资本增值。

  截至 2022 年 12 月 31 日，无锡复星奥来德创业投资合伙企业(有限合伙)的

股权结构如下：

         合伙人名称                合伙人类型   认缴出资比例

          发行人                 有限合伙人       28.00%

       浙江弘晟科技有限公司             有限合伙人       20.00%

   江苏原力产业投资有限公司               有限合伙人       17.50%

无锡惠茂元晟创业投资合伙企业（有限合

                              有限合伙人       17.50%

        伙）

 上海复星高科技（集团）有限公司              有限合伙人       13.80%

吉林奥来德光电材料股份有限公司                       审核问询函的回复

       合伙人名称                  合伙人类型   认缴出资比例

 海南德瑛投资合伙企业（有限合伙）             有限合伙人        2.00%

共青城星奥投资合伙企业（有限合伙）             有限合伙人        1.00%

无锡复星企业管理合伙企业（有限合伙）            普通合伙人        0.20%

  无锡复星奥来德创业投资合伙企业(有限合伙)的基金管理人为上海复星创

富投资管理股份有限公司。基金管理人设投资决策委员会（“投资委员会”），

负责对投资项目的投资及其退出、行业地域侧重、风险控制、投资项目的后期管

理进行审议并做出决议。

  投资委员会由 7 名委员组成，其中 6 名由基金管理人委派，发行人作为有限

合伙人有权委派 1 名委员。有限合伙人江苏原力产业投资有限公司与无锡惠茂元

晟创业投资合伙企业（有限合伙）有权共同委派 1 名观察员列席投资委员会，观

察员没有投票权。投资委员会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式

进行，对于投资委员会会议所议事项，各委员实行一人一票，且投资委员会所形

成的决议应由投资委员会的 5 名以上（含本数）委员通过方为有效。

  无锡复星奥来德创业投资合伙企业(有限合伙)募集规模为人民币 50,000 万

元，各合伙人均以货币进行出资，首期出资为各合伙人认缴出资总额的 40%。其

中发行人拟以自有资金出资 14,000 万元，占投资基金总规模的 28%，首期出资

资基金总规模的 2%，首期出资 400 万元，为有限合伙人。

  （1）相关协议的主要内容

  无锡复星奥来德创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“本合伙企业”）

的认缴出资由全体合伙人缴纳；本合伙企业的目标认缴出资总额为伍亿元人民币。

吉林奥来德光电材料股份有限公司                 审核问询函的回复

  本合伙企业的任何合伙人均不得将其持有的有限合伙权益出质。

  本合伙企业的目的为基于普通合伙人和有限合伙人将专注于战略性新兴产

业和科技创新产业发展，致力于新型显示技术、高端装备制造、泛半导体、新材

料、新能源、数字经济和医疗大健康（以不违反复星国际有限公司、上海复星高

科技（集团）有限公司向上海复星医药（集团）股份有限公司作出的不竞争承诺

为前提条件）等领域的投资机会，通过对经营的实体进行适用法律及经营范围所

允许的股权投资，实现资本增值。

  本合伙企业应向管理人支付管理费（“管理费”）。管理费的费率按照如下

方式计算：

  ①投资期内，按照每一有限合伙人的实缴出资的 2%计算而得的年度管理费

总额，每日计提，一年按 365 日计算。特殊有限合伙人无需承担管理费，其管理

费由管理人在收取后单独退还；

  ②退出期内，按照每一有限合伙人在届时本合伙企业尚未退出的所有投资项

目中所支付的投资成本之 1%计算而得的年度管理费总额，每日计提，一年按 365

日计算。特殊有限合伙人无需承担管理费，其管理费由管理人在收取后单独退还；

  ③延长期内管理人不收取管理费。

  （2）利益分配安排

  本合伙企业因出售、处置某一投资项目的全部或一部分而收到的现金收入在

扣除相关税费及可能发生的退赔款后可供分配的部分（“处置收入”）应在收到

现金后叁拾（30）个工作日内分配给所有参与该投资项目的合伙人；本合伙企业

从投资项目分得的股息、利息及其他现金收入在扣除相关税费及可能发生的退赔

款后可供分配的部分（“经常收入”）应在满足相关的分配前提条件后，每年至

少一次分配给参与该投资项目的合伙人。普通合伙人有权根据其独立判断从任何

可分配收入中先行提留足够金额用于支付本合伙企业的费用和债务、为该等费用

和债务作合理预留或履行其代扣代缴税费的义务（如有）。

吉林奥来德光电材料股份有限公司                   审核问询函的回复

  在满足分配前提条件后，来源于任一投资项目的处置收入和经常收入（合称

“可分配收入”）应在全体合伙人间按以下顺序和金额进行分配：

  i 首先，向有限合伙人（包括特殊有限合伙人，下同）按截至当次分配时点

的实缴资本比例进行分配，直至有限合伙人收到的累计分配等于截至该等分配时

点该合伙人的累积实缴资本（“返还有限合伙人实缴资本”）；

  ii 其次，如完成本条第（i）项分配后仍有剩余的，剩余可分配收入按照普

通合伙人实缴出资向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人收到的累计分配等于

截至该等分配时点该普通合伙人的累积实缴资本（“返还普通合伙人实缴资本”）；

  iii 再次，如完成本条第（i）、（ii）项分配后仍有剩余的，剩余可分配收

入用于向各合伙人按截至当次分配时点的实缴资本比例进行分配，直至各合伙人

在该阶段收到的分配金额等于截至该等分配时点该合伙人的累积实缴资本自实

际缴付之日起按照每年 8%（单利）计算所得的收益（“优先回报”）；

  iv 再次，如完成第（i）、（ii）、（iii）项分配后仍有剩余的，剩余可分配

收入用于向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人取得相当于本条第(iii)项所述

优先回报金额/80%×20%的分配金额（“追溯分配”）；

  v 最后，本第(i)至(iv)项分配之后的余额，按全体合伙人 80%、普通合伙人

（二）发行人与海南德瑛共同投资无锡复星奥来德创业投资合伙企业(有限合伙)

的原因，是否存在侵占上市公司利益的情形

的原因

  公司为进一步提升持续竞争力，充分整合利用各方资源优势，实现资本增值，

作为有限合伙人以自有资金与关联方海南德瑛及相关投资方共同设立无锡复星

奥来德创业投资合伙企业（有限合伙）。无锡复星奥来德创业投资合伙企业（有

限合伙）致力于新型显示技术、高端装备制造、泛半导体、新材料、新能源、数

字经济和医疗大健康（以不违反复星国际有限公司、上海复星高科技（集团）有

限公司向上海复星医药（集团）股份有限公司作出的不竞争承诺为前提条件）等

领域的投资机会，与发行人主营业务具有协同性、相关性。

吉林奥来德光电材料股份有限公司                审核问询函的回复

  无锡复星奥来德创业投资合伙企业(有限合伙)的合伙人除发行人与海南德

瑛外，尚有浙江弘晟科技有限公司、江苏原力产业投资有限公司、无锡惠茂元晟

创业投资合伙企业（有限合伙）、上海复星高科技（集团）有限公司、共青城星

奥投资合伙企业（有限合伙）等多家与发行人无关联关系的企业。无锡复星奥来

德创业投资合伙企业(有限合伙)的设立及各合伙人的持股比例为多方协商一致

的结果。

  综上，发行人与海南德瑛共同投资无锡复星奥来德创业投资合伙企业(有限

合伙)的原因具有合理性。

  发行人与海南德瑛共同投资无锡复星奥来德创业投资合伙企业(有限合伙)

经公司第四届董事会第十次会议并经公司 2022 年第一次临时股东大会非关联股

东审议通过，履行了必要的程序和信息披露，符合法律法规要求。

  发行人在此次投资过程中，不存在向海南德瑛提供投资款的情形，亦不存在

对海南德瑛及其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务的情形。

  发行人与海南德瑛均系无锡复星奥来德创业投资合伙企业(有限合伙)的有

限合伙人，基金的管理由与发行人和海南德瑛均无关联关系的第三方上海复星创

富投资管理股份有限公司管理，发行人与海南德瑛均无法擅自支配无锡复星奥来

德创业投资合伙企业(有限合伙)的财产。

  综上，发行人与海南德瑛共同投资无锡复星奥来德创业投资合伙企业(有限

合伙)不存在侵占上市公司利益的情形。

二、中介机构核查意见

（一）核查过程及核查方式

  针对上述核查事项，保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：

决议文件，了解发行人此次投资的决策程序；

锡复星奥来德创业投资合伙企业(有限合伙)的股权结构、管理模式、出资方式、

吉林奥来德光电材料股份有限公司                审核问询函的回复

利益分配等内容；

(有限合伙)的投资目的，与海南德瑛共同投资的原因；

额往来、关联交易等情况；

核实本次关联交易履行了必要的程序和信息披露。

（二）核查意见

  经核查，保荐机构及申报会计师认为：

  结合无锡复星奥来德创业投资合伙企业(有限合伙)的设立背景、股权架构及

管理、出资模式、相关协议的主要内容及利益分配安排等情况，发行人与海南德

瑛共同投资无锡复星奥来德创业投资合伙企业(有限合伙)的原因主要是为进一

步提升持续竞争力，充分整合利用各方资源优势，实现资本增值，具有合理性，

不存在侵占上市公司利益的情形。

  保荐机构关于发行人回复的总体意见

  对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完

整、准确。

  （以下无正文）

吉林奥来德光电材料股份有限公司                    审核问询函的回复

（以下无正文，为吉林奥来德光电材料股份有限公司《关于吉林奥来德光电材料

股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之盖章页）

                           吉林奥来德光电材料股份有限公司

                                    年   月   日

吉林奥来德光电材料股份有限公司                          审核问询函的回复

                  发行人董事长声明

  本人已认真阅读《关于吉林奥来德光电材料股份有限公司向特定对象发行股

票申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，本人承诺本次审核问询函的回复

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、

完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长、法定代表人：

                  轩景泉

                                 吉林奥来德光电材料股份有限公司

                                          年   月   日

吉林奥来德光电材料股份有限公司                     审核问询函的回复

（以下无正文，为广发证券股份有限公司《关于吉林奥来德光电材料股份有限公

司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）

保荐代表人：

            罗时道            周容光

                                 广发证券股份有限公司

                                     年   月   日

吉林奥来德光电材料股份有限公司             审核问询函的回复报告

          保荐机构法定代表人、董事长声明

  本人已认真阅读《关于吉林奥来德光电材料股份有限公司向特定对象发行股

票申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、

本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审

核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真

实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构法定代表人、董事长：

                    林传辉

                           广发证券股份有限公司

                               年   月   日

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